证券代码：301065 证券简称：本立科技 公告编号：2023-002
浙江本立科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江本立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2023年4月25日在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2023年4月15日以邮件方式向公司全体董事发出。会议由公司董事长吴政杰先生主持,应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会对2022年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2022年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）上的《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》公司董事会认真听取了总经理吴政杰先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2022年度日常生产经营管理活动。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》董事会认为2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2022年年度报告》之第十节“财务报告”部分。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
根据《公司章程》的规定，为积极回报股东，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：公司本次的利润分配拟以2022年12月31日公司的总股本70,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利1.50元人民币（含税），合计派发现金红利10,602,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增35,340,000股，转增后公司总股本为106,020,000股。本次利润分配不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。
在2022年度利润分配方案实施前，若公司总股本发生变动，公司将按照分配（转增）总额不变的原则对分配（转增）比例进行调整。
经审议，董事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》、《公司章程》、《公司上市后未来三年股东分红回报规划》中关于利润分配的相关规定。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为：《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构长城证券股份有限公司出具了同意的核查意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的有关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构长城证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据具体审计要求和工作范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度具体报酬。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
为调动公司董事的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，结合公司经营规模及发展水平等实际情况，并参照行业和地区的薪酬水平，公司制定2023年度董事薪酬方案如下：在公司任职的非独立董事，根据其所担任职务及劳动合同领取薪酬，不再另行领取津贴。公司独立董事津贴为人民币7万元/年，任期内辞职的，按实际任期计算并予以发放。公司董事的薪酬、津贴等均包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会进行审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》为调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，结合公司经营规模及发展水平等实际情况，并参照行业和地区的薪酬水平，公司制定2023年度高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，参照行业和地区的薪酬水平，同时根据公司相关薪酬制度确认其薪酬标准。公司高级管理人员的薪酬分为基本薪资和绩效薪资两部分，基本薪资按月发放，绩效薪资根据公司年度经营、财务目标，结合高级管理人员的年度绩效考核结果确定。公司高级管理人员薪酬均包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴政杰先生、顾海宁先生、孙勇先生回避表决。
（十一）审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月18日召开2022年年度股东大会。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于<2023年第一季度报告全文>的议案》经审议，董事会认为：《2023年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案并结合实际情况，董事会同意变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记。因本次变更注册资本及修改《公司章程》相关事项尚需公司股东大会审议，该事项以股东大会审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》为前提，并于利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后方可办理变更。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
为确保公司及子公司有充足的流动资金，根据生产经营的需要，公司及全资子公司临海本立科技有限公司拟向银行申请合计不超过人民币2.0亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但不限于人民币/外币贷款、银行承兑汇票、票据贴现、出口押汇等）。最终以银行实际批准的授信额度
为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，综合授信额度可循环滚动使用。
本次综合授信额度申请的授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
因公司经营管理需要，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际工作的需要，董事会同意聘任蔡丽丽女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日（2024年6月7日）止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江本立科技股份有限公司
董事会2023年4月27日