中铁特货物流股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
2023年4月
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中铁特货物流股份有限公司2022年年度股东大会会议材料目录
2022年年度股东大会会议须知 ................................................................................................. - 3 -2022年年度股东大会会议议程 ................................................................................................. - 5 -议案1: 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 .............................................................. - 7 -议案2：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ............................................................. - 8 -议案3：关于公司2022年年度报告的议案 ............................................................................. - 9 -议案4：关于公司2022年度审计报告的议案 ....................................................................... - 10 -议案5：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ............................................................... - 11 -议案6：关于公司2023年度财务预算报告的议案 ............................................................... - 12 -议案7：关于公司2022年度利润分配方案的议案 ............................................................... - 13 -议案8：关于聘请公司2023年度财务报表审计和内部控制审计机构的议案 ................... - 14 -议案9：关于公司2022年度日常关联交易执行情况的议案 ............................................... - 17 -议案10：关于预计公司2023年度日常关联交易的议案 ..................................................... - 18 -议案11：关于公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案 ................. - 19 -议案12：关于确认公司2022年度董事高级管理人员薪酬及2023年度薪酬方案的议案 ..................................................................................................................................... - 20 -议案13：关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 ................. - 21 -议案14：关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、公司对外担保情况的议案 ........................................................................................................................ - 22 -议案15：关于中国铁路财务有限责任公司风险评估报告的议案 ....................................... - 23 -议案16：关于拟与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议（2023年续签）》的议案 ..................................................................................................................... - 24 -
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2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《中铁特货物流股份有限公司章程》《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月27日披露的《中铁特货物流股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
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2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年5月18日（星期四）14:30。
（二）现场会议地点：北京市西城区鸭子桥路24号中铁商务大厦中铁特货公司会议室。
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间2023年5月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月18日9:15-15:00的任意时间。
（四）会议召集人：中铁特货物流股份有限公司董事会。
（五）会议主持人：公司董事长于永利先生。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布参会股东人数，会议召集程序合法有效，并宣读会议须知，大会开始。
（三）审议会议议案：
1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
3.《关于公司2022年年度报告的议案》；
4.《关于公司2022年度审计报告的议案》；
5.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
6.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；
7.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；
8.《关于聘请公司2023年度财务报表审计和内部控制审计机构的议案》；
9.《关于公司2022年度日常关联交易执行情况的议案》；
10.《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》；
11.《关于公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》；
12.《关于确认公司2022年度董事高级管理人员薪酬及2023年度薪酬方案
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的议案》；
13.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
14. 《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、公司对外担保情况的议案》；
15.《关于中国铁路财务有限责任公司风险评估报告的议案》；
16. 《关于拟与中国铁路财务有限责任公司签订<金融服务协议（2023年续签）>的议案》。
（四）与会股东及股东代表发言及提问。
（五）推举计票、监票成员，主持人宣布对以上议案进行表决。
（六）休会：
1. 分发表决票；
2. 各股东进行现场记名表决投票；
3. 汇集表决票数，检票、计票。
（七）复会：宣读现场投票表决结果。
（八）休会：统计现场投票表决结果及网络投票表决结果。
（九）会议主持人宣读股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会股东在决议上签字；出席及列席会议的董事、监事及高级管理人员等在会议记录上签字。
（十二）会议结束。
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议案1: 关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《中铁特货物流股份有限公司章程》《中铁特货物流股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司董事会向本次会议作2022年度的董事会工作报告，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023年 4 月 27日
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议案2：关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《中铁特货物流股份有限公司章程》《中铁特货物流股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司监事会向本次会议作2022年度的监事会工作报告，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司监事会
2023 年 4 月 27日
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议案3：关于公司2022年年度报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司管理层撰写了2022年年度报告，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27日
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议案4：关于公司2022年度审计报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司聘请信永中和会计师事务所对2022年度财务报表进行审计，并出具了《中铁特货物流股份有限公司2022年度审计报告》，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
信永中和会计师事务所出具的前述审计报告，真实、完整、公允的反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27日
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议案5：关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司管理层完成了2022年度财务决算报告，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27日
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议案6：关于公司2023年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司管理层完成了2023年度财务预算报告，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27日
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议案7：关于公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司长远、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中铁特货物流股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，建议2022年度利润分配方案如下：
经信永中和会计师事务所审计，公司2022年度净利润为415,653,824.49元，母公司实现净利润369,666,056.67元，按照母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积金36,966,605.67元后，2022年实际可供分配的利润为332,699,451元。
公司拟以2022年12月31日总股本4,444,444,444股为基数，每10股派发现金红利0.37元（含税），合计派发现金红利人民币164,444,444.43元。即按照2022年当年公司实现的可供分配利润的49.43%派发现金红利，当年剩余未分配利润结转到下年度。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27日
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议案8：关于聘请公司 2023年度财务报表审计
和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所具备证券、期货相关业务能力，2022年度为公司提供财务报表审计、内部控制审计服务期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，本着严谨求实、独立客观的工作态度，恪守职业道德，勤勉尽责，认真履行审计职责，其出具的《审计报告》《内部控制审计报告》客观地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。信永中和会计师事务所独立发表了审计意见，从专业角度维护了公司及股东合法权益。鉴于双方合作良好，建议聘任信永中和会计师事务所为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
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信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为18家。
2. 投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：张昆女士，1999年成为注册会计师、2009年开始从事上市公司审计、1999年开始在信永中和执业，2018年至2020年为本公司提供审计服务；近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟担任独立复核合伙人： 王辉先生，2001年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司5家。
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拟签字注册会计师：王彦帅先生，2018年获得中国注册会计师资质，2021年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
信永中和会计师事务所执行公司2023年度财务报表审计业务和内部控制审计业务，上述两项审计费用预算金额100万元，其中财务报表审计费用75万元，内部控制审计费用25万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27日
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议案9：关于公司 2022年度日常关联交易执行情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件和《中铁特货物流股份有限公司章程》《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，公司于2021年年度股东大会对2022年度的日常关联交易进行了预计。
公司管理层对2022年度经审计后实际发生的关联交易情况进行了统计，对2022年度日常关联交易的执行情况作出报告，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
以上议案，请审议。请关联股东回避表决。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27日
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议案10：关于预计公司 2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件和《中铁特货物流股份有限公司章程》《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，公司参考2022年度关联交易实际发生额和2023年度生产经营计划目标等有关数据，对2023年度累计发生的与日常生产经营有关的关联交易进行预计，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
以上议案，请审议。请关联股东回避表决。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023年 4 月 27日
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议案11：关于公司 2022年度内部控制评价报告
及内部控制审计报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，基于公司内部控制情况，编制了《中铁特货物流股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，并由信永中和会计师事务所出具了标准无保留意见的《中铁特货物流股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27日
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议案12：关于确认公司2022年度董事高级管理人员薪酬
及2023年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
公司董事及高级管理人员较好地完成了2022年度的工作，且公司按照相关制度向董事及高级管理人员支付了报酬。同时，为进一步完善公司激励与约束机制，更好地调动公司董事（含独立董事）、高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《中铁特货物流股份有限公司章程》及《中铁特货物流股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》等规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制订2023年度董事及高级管理人员薪酬方案，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27日
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议案13：关于公司2022年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
公司于2021年9月2日收到首次公开发行股票募集资金人民币1,727,912,422.10元，根据2022年度募集资金使用情况，公司编制了《中铁特货物流股份有限公司关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》，并聘请了信永中和会计师事务所对募集资金使用情况进行了审计，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
以上议案，请审议。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27日
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议案14：关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
的专项说明、公司对外担保情况的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司治理，保护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《中铁特货物流股份有限公司章程》《中铁特货物流股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定，公司编制了《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并经审计机构信永中和会计师事务所专项审计出具了《关于中铁特货物流股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。经核查，2022年度，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；公司未发生对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
以上议案，请审议。请关联股东回避表决。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27日
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议案15：关于中国铁路财务有限责任公司风险评估报告的议案
各位股东及股东代表：
为保护中小股东利益，规范公司与中国铁路财务有限责任公司相关关联交易，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《中铁特货物流股份有限公司章程》《中铁特货物流股份有限公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防范制度》的相关规定，公司编制了《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》，由信永中和会计师事务所出具了《关于中铁特货物流股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
以上议案，请审议。请关联股东回避表决。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023年 4 月 27日
- 24 -
议案16：关于拟与中国铁路财务有限责任公司签订
《金融服务协议（2023年续签）》的议案各位股东及股东代表：
根据公司日常实际生产经营需要，经公司2019年年度股东大会批准，公司与中国铁路财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，该协议将于2023年6月到期。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《中铁特货物流股份有限公司章程》及《中铁特货物流股份有限公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防范制度》的规定，公司拟与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议（2023年续签）》，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
以上议案，请审议。请关联股东回避表决。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023年 4 月 27日