证券代码：001213 证券简称：中铁特货 公告编号：2023-006
中铁特货物流股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第四次会议于2023年4月25日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2023年4月14日以书面、通讯方式送达各位董事。本次会议由董事长于永利先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
与会董事在认真听取了总经理顾光明先生所作的《公司2022年度总经理工作报告》后认为，报告真实、准确的反映了2022年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，《公司2022年度董事会工作报
告》汇报了公司董事会 2022 年度工作情况，主要内容为公司2022年度经营情况、2022年度董事会议事情况、董事会对股东大会决议的执行情况以及2023年董事会工作计划。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
公司独立董事蔡临宁、潘志成、马传骐向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3. 审议通过《关于公司 2022年年度报告的议案》
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了《公司2022年年度报告》。董事会认为：《公司2022年年度报告》包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各位董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4. 审议通过《关于公司2022年度审计报告的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司聘请信永中和会计师事务所对2022年度财务报表进行审计，并出具了《中铁特货物流股份有限公司2022年度审计报告》。董事会认为信永中和会计师事务所出具的公司2022年度审计报告，真实、完整、公允的反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司管理层完成了2022年度财务决算报告，对公司2022年度主要指标完成情况，以及公司财务状况、经营成果、现金流量情况进行了汇报分析。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6. 审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司管理层编制了2023年度财务预算报告，主要内容为公司2023年度财务预算的基本假设及编制基础、主要预算指标和保障措施。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7. 审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，建议2022年度利润分配方案如下：
经信永中和会计师事务所审计，公司2022年度净利润为415,653,824.49元，母公司实现净利润369,666,056.67元，按照母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积金36,966,605.67元后，2022年实际可供分配的利润为332,699,451元。
公司拟以2022年12月31日总股本4,444,444,444股为基数，每10股派发现金红利0.37元（含税），合计派发现金红利人民币164,444,444.43元。即按照2022年当年公司实现的可供分配利润的49.43%派发现金红利，当年剩余未分配利润结转到下年度。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8. 审议通过《关于聘请公司2023年度财务报表审计和内部控制审计机构的议案》
2022年度公司财务报表审计和内部控制审计机构为信永中和会计师事务所。鉴于其与公司合作良好，建议聘任信永中和会计师事务所为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期1年，上述两项审计费用预算共计100万元，其中财务报表审计费用75万元，内部控制审计费用25万元。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9. 审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况的议案》
根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，公司于2021年年度股东大会对2022年度的日常关联交易进行了预计。公司管理层对2022年度经审计后实际发生的关联交易情况进行了统计，对2022年度日常关联交易的执行情况作出报告。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锋、魏文清回避表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10. 审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》
根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，公司参考2022年度关联交易实际发生额和2022年度生产经营计划目标等有关数据，对2023
年度累计发生的与日常生产经营有关的关联交易进行预计。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锋、魏文清回避表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11. 审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，基于对公司内部控制进行评价的情况，公司编制了《中铁特货物流股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，并由信永中和会计师事务所审计出具了标准无保留意见的《中铁特货物流股份有限公司内部控制审计报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12. 审议《关于确认公司2022年度董事高级管理人员薪酬及2023年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《公司薪酬与考核委员会工作制度》等有关规定，公司对2022年度董事（含独立董事）、高级管理人员的薪酬情况进行了确认，并在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，制订2023年度董事（含独立董事）及高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
因关联董事回避后，无关联董事不足3人，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议，董事会对该议案不做表决。
13. 审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》
公司于2021年9月2日收到首次公开发行股票募集资金人民币1,727,912,422.10元，根据2022年度募集资金使用情况，公司编制了《中铁特货物流股份有限公司关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》，并聘请了信永中和会计师事务所对募集资金使用情况进行了审计，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
14. 审议通过《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、公司对外担保情况的议案》
为规范公司治理，保护中小股东利益，根据《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定，公司编制了《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并经审计机构信永中和会计师事务所专项审计出具了《关于中铁特货物流股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
经核查，2022年度，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；公司未发生对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锋回避表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
15. 审议通过《关于中国铁路财务有限责任公司风险评估报告的议案》
为保护中小股东利益，规范公司与中国铁路财务有限责任公司相关关联交易，根据《公司章程》《公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防范制度》
的相关规定，公司编制了《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》，由信永中和会计师事务所出具了《关于中铁特货物流股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锋回避表决。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
16. 审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
按照《证券法》及深交所季度报告编制的有关要求，以及公司2023年第一季度的经营情况，公司编制了2023年第一季度报告，董事会认为：公司2023年第一季度报告包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各位董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
17. 审议通过《关于确认公司高级管理人员的议案》
由于工作调整变动，贾领煜先生申请辞去公司高级管理人员职务。按照《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司党委副书记、纪委书记张腾女士，经董事会确认为公司高级管理人员。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
18. 审议通过《关于制定公司制度管理办法的议案》
根据《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，为规范和加强公司制度管理工作，公司组织制定了《中铁特货物流股份有限公司制度管理办法》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
19. 审议通过《关于拟与中国铁路财务有限责任公司签订<金融服务协议（2023年续签）>的议案》根据公司日常实际生产经营需要，经公司2019年年度股东大会批准，公司与中国铁路财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，该协议将于2023年6月到期。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《公司章程》及《公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防范制度》的规定，公司拟与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议（2023年续签）》。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锋回避表决。
20. 审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，公司第二届董事会决定于2023年5月18日召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第四次会议决议；
2. 独立董事关于第二届董事会第四次会议有关事项的事先认可意见；
3. 独立董事关于第二届董事会第四次会议有关事项的独立意见；
4. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023年4月27日