证券代码：001213 证券简称：中铁特货 公告编号：2023-013
中铁特货物流股份有限公司关于公司与中国铁路财务有限责任公司拟签订《金融服务协议（2023年续签）》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为规范中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）与中国铁路财务有限责任公司（以下简称财务公司）的关联交易，经公司2019年年度股东大会批准，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，该协议将于2023年6月到期。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，公司拟与财务公司签订《金融服务协议（2023年续签）》。本次交易事项构成关联交易，。已经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事已事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2023年4月25日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于拟与中国铁路财务有限责任公司签订<金融服务协议（2023年续签）>的议案》。在该事项表决时，关联董事陈锋回避表决。本次交易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
| 公司名称 | 中国铁路财务有限责任公司 |
| 注册资本 | 100亿元 |
| 注册地 | 北京市海淀区北蜂窝路5号院1-1号楼 |
| 成立时间 | 2015年7月24日 |
| 法定代表人 | 孙新军 |
| 经营范围 | 1. 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 2. 协助成员单位实现交易款项的收付； 3. 经批准的保险代理业务； 4. 对成员单位提供担保； 5. 办理成员单位之间的委托贷款； 6. 对成员单位办理票据承兑与贴现； 7. 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 8. 吸收成员单位的存款； 9. 对成员单位办理贷款及融资租赁； 10. 从事同业拆借； 11. 承销成员单位的企业债券； 12. 固定收益类有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）与上市公司的关联关系
财务公司为公司实际控制人中国国家铁路集团有限公司（以下简称国铁集团）所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
财务公司前期与公司间的关联交易事项执行情况正常，具有良好的履约能力。经核实，财务公司不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）最近一年又一期的主要财务数据
截至2022年12月31日，财务公司总资产83,408,475,283.70元，1-12月实现营业收入2,162,696,241.45元，净利润818,686,040.58元。
截至2023年3月31日，财务公司总资产83,047,882,128.36元，1-3月实现营业收入458,130,665.13元，净利润92,417,464.59元。
三、关联交易主要内容和定价政策
财务公司根据其经主管行政机关批准的经营范围，可以向公司及下属单位、附属公司提供以下主要金融服务业务：
1．存款服务：
（1）财务公司为公司提供存款服务，严格依照中国人民银行（以下简称人民银行）的相关规定执行存取自由的原则。
（2）财务公司依照人民银行的规定向公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（3）财务公司承诺，公司在财务公司的存款利率参照人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，不低于财务公司向国铁集团外其他成员单位提供存款业务的同期利率水平。
（4）公司同意在财务公司开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限。
（5）公司在财务公司的最高存款余额每日不超10亿元人民币。
（6）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
2．信贷服务：
（1）经公司申请，财务公司根据自身运营需要有权决定并按另行签订的贷款协议向公司提供信贷服务。
（2）财务公司需根据公司经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、融资租赁、贴现、担保及其他形式的资金融通。
（3）财务公司承诺，向公司提供的贷款利率将由双方按照人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，不高于财务公司向国铁集团外其他成员单位提供贷款的同期利率水平。
（4）公司在财务公司的贷款、贴现等综合授信业务余额每日不超过9亿元人民币。
3．结算服务：
（1）财务公司根据公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
（2）财务公司向公司提供的结算服务不收取服务费。如需收费，双方协商
后另行签订补充协议予以约定。
4．其他金融业务：
（1）财务公司根据公司的申请，本着为公司节约资金成本的原则，充分利用自身资金、信息等优势，为公司提供代理融资服务。
（2）财务公司在经批准的经营范围内为公司提供委托贷款、财务顾问等其他金融服务。
（3）财务公司承诺收费标准不高于财务公司向国铁集团外其他成员单位开展同类业务的同期收费水平。
5．财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
6．在遵守本协议的前提下，财务公司与公司应分别就相关具体金融服务项目提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
本协议自财务公司、公司双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后生效，有效期至2025年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与财务公司签订《金融服务协议（2023年续签）》有利于提高公司资金使用效率，优化财务管理。
该关联交易事项遵循了有偿、公平、自愿的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至公告披露日，公司与财务公司未发生交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经核查，我们认为，公司与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议（2023年续签）》遵循公开、公平、公正的原则，交易价格和定价方式符合市场定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经核查，我们认为，公司与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议（2023年续签）》遵循公开、公平、公正的原则，交易价格和定价方式符合市场定价原则，董事会在审议上述议案时，关联董事均已回避了表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意该议案。
七、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：《金融服务协议（2023年续签）》的签订已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照“公开、公平、公正”的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对上述事项无异议。
八、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第四次会议决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第四次会议决议；
3. 独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4. 独立董事关于公司第二届董事会第四次会议有关事项的独立意见；
5. 中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司与中国铁路财务有限责任公司拟签订《金融服务协议（2023年续签）》暨关联交易的核查意见；
6. 公司与财务公司签订的《金融服务协议（2023年续签）》。
特此公告。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023年4月27日