新开源：国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售之2022年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告

国金证券股份有限公司

关于

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

重大资产出售之2022年度持续督导意见

暨持续督导工作总结报告

独立财务顾问

二〇二三年四月

释 义

本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

新开源、公司、上市公司	指	博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
重组报告书	指	《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
国金证券、独立财务顾问、本独立财务顾问	指	国金证券股份有限公司
本报告、持续督导意见	指	《国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售之2022年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告》
新开源生物	指	博爱新开源生物科技有限公司
NKY US	指	NKY Biotech US, Inc.
本次交易、本次重组、本次重大资产出售	指	新开源通过新开源生物向Abcam子公司Abcam US以现金形式出售NKY US的100%股权，上述交易完成后新开源生物将不再持有NKY US股权
交易标的、标的资产	指	NKY US的100%股权，NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有BioVision的特殊目的公司，主要资产为BioVision的100%股权
BioVision	指	BioVision, Inc.
Abcam	指	Abcam Plc，一家依据英格兰及威尔士法律注册成立的公司，于伦敦证券交易所、美国纳斯达克证券交易所两地上市
交易对方、Abcam US	指	Abcam Plc子公司Abcam US Group Holdings Inc.，一家依据美国特拉华州法律注册成立的公司
交易对价	指	新开源生物向Abcam US以现金形式出售NKY US的100%股权所获的全部价款
《股份购买协议》	指	2021年8月1日，由新开源、新开源生物、NKY US、Abcam以及其子公司Abcam US共同签署的《股份购买协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上市规则》《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
股东大会	指	博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东大会
董事会	指	博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
监事会	指	博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会

审计基准日、评估基准日	指	2021年6月30日
过渡期	指	本次评估基准日至交割日之间的期间
交割日	指	经交易双方协商一致变更NKY US的100%股权所有人为Abcam US的日期，为北京时间2021年10月27日（同时为美国东部时间2021年10月26日）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。

独立财务顾问声明国金证券接受委托，担任新开源2021年重大资产出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，国金证券对新开源进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。

本报告不构成对新开源的任何投资建议。投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告做任何解释或者说明。

国金证券对新开源本次重大资产出售出具持续督导意见的依据是新开源以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

一、本次交易方案概述

（一）交易方式

本次交易中，上市公司子公司新开源生物将以现金方式向Abcam子公司Abcam US出售其持有的NKY US的100%股权。

本次交易的方案已经上市公司2021年9月14日召开的第四届董事会第三十一次会议以及2021年10月25日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为NKY US的100%股权，NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有BioVision的特殊目的公司，主要资产为BioVision的100%股权。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为Abcam plc在美国注册成立的子公司Abcam US，与上市公司不存在关联关系。

（四）标的资产的定价方式

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商后确定。

1、交易价格总额

（1）定价方式

根据交易双方于2021年8月1日（北京时间）就本次交易签署的《股份购买协议》，交易价格的定价方式为：

项目类型	项目	主要内容
交易基础价格（①）		在无现金无负债的基础上，交易双方协商确定的NKY US企业价值3.40亿美元为本次交易的交易基础价格。
交易价格调整项	加：净营运资本差额（②）	《交割财务证明》中列示的NKY US净营运资本与目标净营运资本间的差额（净营运资本差额=《交割财务证明》中列示的NKY US净营运资本-目标净营运资本）
	加：现金及现金等价物（③）	《交割财务证明》中列示的NKY US现金及现金等价物总额
	减：应付而未付的交易费用	《交割财务证明》中列示的NKY US应付而未付的与本次交易相关的交易费用

	（④）
	减：有息负债（⑤）	《交割财务证明》中列示的NKY US负有偿还义务的有息负债
交易价格 （⑥=①+②+③-④-⑤）		交易基础价格进行交易价格调整后的价格

其中，交易价格定价方式中的各项交易价格调整项的具体计算方式或内容如下：

交易价格调整项	主要内容
净营运资本差额	净营运资本	《交割财务证明》中列示的NKY US的存货与应收账款等与经营相关的流动资产总额减短期借款、预收账款、应付职工薪酬、应付账款等与经营相关的流动负债总额
	目标净营运资本	交易双方协商后一致同意，本次交易中目标净营运资本以截至2021年5月31日NKY US未经审计的财务信息为基础进行计算，计算方法同“净营运资本”的计算方法，金额为800.52万美元
现金及现金等价物	《交割财务证明》中列示的NKY US现金及现金等价物总额，包括货币资金和现金等价物（如有）
应付而未付的交易费用	中介机构费用	NKY US或其子公司因本次交易而发生的应付而未付的中介机构费用
	员工奖金与补偿	与本次交易相关的雇员奖金、与本次交易相关的雇员遣散费或补偿金、与本次交易相关的员工垫支款以及与上述费用相关的增值税等
有息负债	《交割财务证明》中列示的NKY US负有偿还义务的有息负债总额，包括：借款本金、利息等

（2）交易双方根据《交割财务证明》中列示的相关信息计算的本次交易价格

上市公司与新开源生物向Abcam US交付了列示截至交割日（即北京时间2021年10月27日，下同）NKY US财务信息的《交割财务证明》。根据《交割财务证明》中列示的信息，交易双方计算所得的本次交易价格为34,929.65万美元。

交易对方已据此向上市公司支付了扣除2,720.00万美元交易保证金后的金额32,209.65万美元，已支付金额占本次交易价格34,929.65万美元的比例为

92.21%。

2、价格异议解决机制

本次交易交割时，交易双方以截至交割日NKY US财务信息为基础计算了本次交易的交易价格。若交易双方对上述交易价格存在异议，将循如下方式对交易价格进行调整：

（1）解决程序

NKY US股权交割完成后的90日内，若交易对方对《交割财务证明》中列示的NKY US除应付而未付的交易费用外的其他交易价格调整项（包括净营运资本、现金及现金等价物、有息负债）存在异议，交易双方将遵循以下程序进行解决：

①在NKY US股权交割完成后的90日内，若交易对方对《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，交易对方将向新开源生物或上市公司提交买方异议通知，并列明交易对方核算的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债；

②在接收买方异议通知后的30日内，若新开源生物对买方异议通知中的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，新开源生物或上市公司将向交易对方提交卖方异议通知，新开源生物应在卖方异议通知中明确提出异议事项；

③Abcam US收到卖方异议通知后的10个工作日内，Abcam US应与新开源生物或上市公司进行协商；

④若交易双方在10个工作日内无法协商一致的，则交易双方将共同聘请毕马威、德勤、普华永道之一的会计师事务所，在受聘之日起60日内对《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债进行复核。

（2）价格异议的解决方法

①若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额低于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则Abcam US将在尚未支付的交易保证金中扣除以上项目的差额部分；

②若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额高于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则Abcam US应在达成一致意见后的三个工作日内以现金形式向新开源生物支付以上项目的差额部分；

③交易双方认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债总额的判定标准为：A.若Abcam US未提出买方异议通知，则相关项目以《交割财务证明》中列示的金额为准；B.若Abcam US提出买方异议通知，但新开源生物或上市公司接受或未及时提出异议，则相关项目以买方异议通知中列示的金额为准；C.若Abcam US提出买方异议通知且新开源生物或上市公司及时提出异议，交易双方

据此协商一致的，则相关项目以交易双方协商一致的金额为准；D.若Abcam US提出买方异议通知且新开源生物或上市公司及时提出异议，但交易双方据此无法协商一致的，将聘请会计师事务所对相关项目进行复核的，相关项目金额以经会计师事务所复核后的金额为准。

（五）过渡期间损益归属

因交易双方在交割日实际采用了以截至交割日NKY US的财务信息作为基础计算的交易价格，因此本次重组过渡期间的损益均归属于上市公司。

（六）支付方式及标的资产的交割

1、支付方式

经交易双方协商，本次交易价款的支付方式如下：

（1）在本次交易交割完成之日起1个工作日内，Abcam US应以现金形式向新开源生物支付扣减2,720.00万美元保证金后的交易对价；

（2）不超过1,360.00万美元的交易保证金将在交割完成满12个月后的5个工作日由Abcam US向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准；

（3）剩余保证金将在交割完成后满18个月后的5个工作日内由Abcam US向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。

在2021年10月27日（北京时间，同时为美国东部时间2021年10月26日），Abcam US已以现金形式向新开源生物电汇了扣除2,720.00万美元交易保证金后的金额32,209.65万美元。2,720.00万美元交易保证金将在满足相关条件后根据《股份购买协议》的相关约定由Abcam US逐步支付。

2、标的资产的交割

交割前，交易双方代表律师已对交割文件进行了核验。2021年10月27日（北京时间，同时为美国东部时间2021年10月26日），交易双方确认交割发生，NKY US的100%股权的所有人已由新开源生物变更为Abcam US，新开源生物将不再持有NKY US股权。

二、本次交易实施情况

（一）本次交易的决策过程和批准情况

1、新开源的内部决策程序

2021年8月1日，新开源全体独立董事就本次重大资产出售事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。

2021年8月1日，新开源召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了签署《股份购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案，独立董事发表了独立意见。

2021年8月1日，新开源召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了签署《股份购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案。

2021年9月14日，新开源召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了重组报告书草案等与本次重组相关的议案，独立董事发表独立意见；

2021年9月14日，新开源召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了重组报告书等与本次重组相关的议案；

2021年10月25日，新开源召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了重组报告书等与本次重组相关的议案。

2、交易对方的内部决策程序

截至2021年8月1日，本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。

3、美国反垄断审查

2021年8月13日（美国东部时间），本次交易的交易各方向美国联邦贸易委员会并购前申报办公室（Premerger Notification Office）以及美国司法部反垄断局（Antitrust Division）提交了关于本次交易的并购前反垄断申报文件。

2021年8月18日（美国东部时间），新开源收到了美国联邦贸易委员会回复的关于并购前反垄断申报相关事项的回函。函中称：相关资料已收悉，等待期

已于2021年8月13日（美国东部时间）生效，若等待期内审查机构未要求补充相关资料并延长等待期，或交易任意一方未要求提前终止交易，则等待期将于2021年9月13日23点59分（美国东部时间）失效。

（二）资产交付及过户

交割前，交易双方代表律师已对交割文件进行了核验。2021年10月27日（北京时间，同时为美国东部时间2021年10月26日），交易双方确认交割发生，NKY US的100%股权的所有人已由新开源生物变更为Abcam US，新开源生物将不再持有NKY US股权。

（三）交易对价的支付情况

在2021年10月27日（北京时间，同时为美国东部时间2021年10月26日），Abcam US已以现金形式向新开源生物电汇了扣除2,720.00万美元交易保证金后的金额32,209.65万美元。

上市公司于2022年9月22日收到Abcam发出的《基于<股份购买协议>的追索函》（以下简称“《追索函》”）中，Abcam声称：在Abcam对BioVision的尽职调查期间，上市公司未向Abcam提供BioVision与某主要客户在其尽职调查期间签订的两项补充协议。Abcam认为，BioVision与该客户签署的两项补充协议对其不利，拟向该客户一次性支付1,800.00万美元以解除BioVision与该客户签署的协议。对于上述费用，Abcam认为系因上市公司在其尽职调查期间未向其完整、准确及可靠地提供前述两项补充协议所致。其基于《股份购买协议》，向上市公司提出追索不低于1,800.00万美元赔偿并自尚未支付的剩余2,720.00万美元（根据价格异议解决机制，后调整为2,566.53万美元）交易保证金中扣除相关费用的诉求。

结合上市公司聘请的海外律师的意见，经上市公司2022年12月9日召开的第四届董事会第四十八次会议审议通过《关于与Abcam达成和解的议案》，董事会认为与Abcam达成和解给公司造成的或有风险最小，决定与Abcam达成和解并签订《和解协议》，Abcam将以交易保证金中的1,800.00万美元赔偿BioVision该主要客户，并将剩余交易保证金汇入上市公司资产变现专户。

2022年12月13日，上市公司收到AbcamUS转让款尾款774.15万美元（含利息）。

（四）标的资产债权债务处理情况

本次交易中新开源生物向Abcam US出售的标的资产为NKY US的100%股权，本次交易完成后，NKY US的债权债务承担主体不会因本次交易而发生变化，不涉及债权债务的转移。

（五）标的资产股权质押情况

本次交易中标的资产为NKY US的100%股权，该项资产权属清晰，在交割前不存在股权质押的情形。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。本次交易已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次交易的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2021年8月1日（北京时间），交易双方就本次交易签署的《股份购买协议》。2021年10月27日，《股份购买协议》已经生效，标的资产的交割条件已全部实现。

2021年10月27日，标的资产的权属所有人已由新开源生物变更为AbcamUS，新开源生物将不再持有NKY US股权；交易对方Abcam US已向新开源生物电汇了扣除2,720.00万美元交易保证金后的金额32,209.65万美元；2,720.00万美元交易保证金将在满足相关条件后根据《股份购买协议》的相关约定由Abcam US逐步支付。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述协议已生效，交易各方按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易各方共同或分别做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

四、盈利预测的实现情况

本次重组不涉及盈利预测。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主营业务概述

1、主营业务情况

报告期内，公司实现营业收入148,569.39万元，比上年同期增长21.75%；实现营业利润38,867.17万元，比上年同期增长36.16%；实现归属于母公司的净利润29,146.36万元，比上年同期增长40.77%；每股收益0.88元，比上年同期增长37.50%。

2、公司经营管理情况

公司一如既往聚焦主业，精耕细作，结合行业发展态势围绕产业链上下游发挥两大板块的竞争优势，根据公司实际发展提升经营理念，制定有效举措，提高企业经营发展建设水平。具体如下：

（1）安全环保方面：从严、从细、从实精准管控

报告期内公司进一步强化全员安全红线意识和底线思维， 牢固树立安全发展理念，坚持“命”字在心，“严”字当头，“实”字落地，在“双预控”体系建设的基础上，以信息化平台更换为契机，以风险分级管控为切入点推动全员进行风险辨识、评价、分级，确保风险分级管控落实到位，实现安全隐患排查全员参与的管理目标。层层落实责任，强化任务考核，紧盯隐患治理，开展隐患排查，建立台账，实行动态管理，及时消除生产安全事故隐患，确保安全生产形势持续稳定。环保方面：从细节着手，完善环境保护管理机制，加强对厂区雨水管网管

理，同时加强对工艺管道中“跑、冒、滴、漏”的检测与管理，建立网格式无组织监测点位，从而减少废气的无组织排放和及时发现泄漏点和有效控制等。

（2）销售方面：紧抓机遇，持续发力，乘势而上

报告期内，面对俄乌冲突国际形势变化及复杂多变的市场形势，公司深入分析研判，主动应变，准确把握，精准施策、坚持以客户需求为导向制定和实施策略，化工板块：制定全球化高端客户的拓展战略，对新行业、新领域客户情况加深了解，加大客户的开发，加速推进公司产品的国产化进程。现已成功开发部分国内一线制药企业，及部分跨国制药企业相继进入质量认证工作；同时加大加强新能源锂电池领域客户的开发工作，销售占比逐年提升；欧瑞姿市场销量已进入快速增长通道，国际啤酒客户及美国酒类经销商成功开发等。医疗板块：面对激烈的市场竞争，重点将围绕参股的肿瘤治疗与检测相关企业，开展市场营销拓展工作，将全国市场分为北、中、南三大区域进行业务深耕，持续开发适合营销核心战略的优质渠道商，已在上海、石家庄、福建、郑州、广州、武汉、杭州等地与多家优质渠道商签订了新的战略合作协议等。

（3）研发方面：加大投入，优化管理，持续创新

创新和研发作为企业长远、持续发展的不竭动力,公司持续加大研发投入，2022年研发费用 6,572.68万元 ，占营业收入的比例 4.42%，积极探索新技术，紧跟市场、客户需求研发新产品，报告期内化工板块：①微交联PVPP项目，主要用于无水牙膏新材料,初步开发阶段；②水相法PVP-I专用粉工艺，该工艺技术的开发兼顾了稳定性和生产成本，比较经济；③Nokesho共聚物项目，已取得实质性进展，2023年将正式进入规模化商业阶段；④OraRez AN技术优化，使其稳定性大幅提高，为将来更高品质OraRez产品的开发和生产提供良好的技术基础。医疗板块：①HPV E6E7检测常温样本手工及配套自动化设备研发工作已完成；HPV E6E7抗体试剂由液体分装转冻干研发及验证工作已完成；配套所需一抗稀释液、质控片稳定性调整实验完成等；②免疫细胞染色机项目：完成两台设备转试产；极端温度测试工作完成等；细胞染色机项目：三个版本的多任务染色模式调整完成，时长由原有的80分钟优化至60分钟左右，继续优化中；宫颈复染扫描项目：已完成新模型验证，准备立项中等；③一步法PCR试剂：完成58个位点；焦磷酸测序试剂：完成47个位点；Sanger测序试剂：完成84个位

点；甲基化PCR检测试剂：完成3个位点；5TDM色谱检测试剂：完成1个站点。

（4）人才方面：不断优化，持续推进，精准培育

报告期内，公司进一步完善人力资源制度体系建设，根据公司实际发展进行组织架构调整，形成按职能协作的公司级流程；同时为助力公司快速高效发展，通过外部引进和内部培育相结合的方式，特引进多名高端人才和培育多名技术人员，输入新鲜血液，为企业的高质量发展奠定坚实的人才基础；优化招聘渠道，将现有的各家招聘渠道资源、学校合作资源进行共享，实现集团联动招聘等；坚持能者上、庸者下的用人导向，激活队伍活力。

（5）项目建设方面：全力以赴，聚力提速，强化管理

公司重点在建项目松江基地项目和焦作中站区一期项目报告期内可以用“抢”字概述，为确保工程高标准、高质量、高效率顺利，公司领导及项目专项小组精准部署，具体：①中站区项目：与政府相关部门积极对接办理项目审批手续，攻坚克难完成两户拆迁工作，根据实际施工情况，不断优化施工流程，督促施工方加班加点赶进度，抢工期，项目已进入试生产阶段。②松江基地项目：聚力提速，完成增加约16000平方米的增容手续，预计2023年年末投入使用。

（6）内部管理方面：多措并举，持续加强，不断夯实

报告期内公司多措并举并持续优化管理，提高管理效能，激活组织内生动力。具体：①优化管理团队，重新任命张军政先生兼任医疗板块董事长；于江涛先生为医疗板块总裁;②根据医疗板块的实际发展情形优化其组织架构，并成立战略发展中心、医疗板块营销中心、研发中心、供应链部、行政部、信息部和国际合作部；③完善降本增效管控体系，落实降本增效重点任务；④质量管理方面：持续完善质量管理体系文件，组织完成新开源制药的食品生产许可证认证申请并取得证书、子公司CAMDS及IMDS注册工作；K12 FDADMF备案；K25、K90、PVPP、VA64 欧洲CEP认证提交认证申请；NVP接收BASF第三方审计原料药出口证件办理等；⑤信息化建设方面：进一步完善子公司OA系统，内部协同，确保集团有序、健康、高效运转。并增加华为云防勒索病毒的专用防火墙，保证了网络和云数据安全。

（二）2022年度主要财务数据

单位：万元

项目	2022年度	2021年度		同比增减
		调整前	调整后
营业收入	148,569.39	122,027.52	122,027.52	21.75%
归属于上市公司股东的净利润	29,146.36	29,311.97	20,704.77	40.77%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	31,655.46	1,019.13	1,032.49	2965.93%
经营活动产生的现金流量净额	25,176.86	4,344.03	4,344.03	479.57%
基本每股收益（元/股）	0.88	0.91	0.64	37.50%
稀释每股收益（元/股）	0.85	0.88	0.62	37.10%
加权平均净资产收益率	8.59%	9.03%	6.46%	2.13%
项目	2022年12月31日	2021年12月31日		同比增减
总资产	371,352.31	398,988.76	387,512.50	-4.17%
归属于上市公司股东的净资产	313,580.87	341,172.01	332,564.81	-5.71%

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：新开源在持续督导期间的实际经营情况未出现与重组报告书中“第八节 管理层讨论与分析”的相关分析存在重大差异的情形。

六、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，新开源根据《公司法》《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，自觉按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》《内部控制制度》等制度履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：新开源已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，以及一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，其公司治理结构及运行情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施情况与公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

八、持续督导总结

截至本报告出具之日，新开源本次重组的相关资产已经完成交割；交易各方不存在违反所出具的承诺的情況；本持续督导期内，上市公司实际经营情况未出现与重组报告书中“第八节 管理层讨论与分析”的相关分析存在重大差异的情形；持续督导期内，新开源的公司治理结构及运行情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求。

截至本报告出具之日，本独立财务顾问对新开源本次重组的持续督导已到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所做出的承诺履行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售之2022年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告》之签章页）

项目主办人：
	曾国鑫		李孟烈

国金证券股份有限公司

2023年4月24日