轻纺城关于有限售条件的流通股上市公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临 2012—018
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为 99,721,291 股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2012 年 5 月 11 日
● 本次上市后有限售条件的流通股剩余数量为：0 股
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于 2006 年 12 月 11 日经相关股东会议通过，
以 2006 年 12 月 21 日作为股权登记日实施，于 2006 年 12 月 25 日实
施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是
本公司股权分置改革方案中追送对价的方案基本情况如下：公司
预测 2007 年净利润（以经审计的本公司标准无保留意见审计报告的
数据为基准，以下同）不低于 10,000 万元，2008 年净利润不低于
15,000 万元（因 2007 年 1 月 1 日起上市公司执行新的企业会计准则，
2007 年及 2008 年净利润均以扣除少数股东损益后的净利润计算）。
如果本公司未能完成业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意
见，则精功集团向流通股东支付不超过 10,000 万元的现金对价，即：
如果 2007 年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其
他审计意见，则在 2007 年报公告后的 30 个交易日内精功集团直接向
年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前
的所有非流通股东）支付 5,000 万元；如果 2008 年度不能实现承诺
的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在 2008 年年
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报公告后的 30 个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登
记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付
5,000 万元。
由于 2008 年公司经审计的扣除少数股东损益后的净利润为 7216
万元，与股改中承诺的 15,000 万元差距很大，已触发股改方案中 2008
年度业绩不能达标的追送条件。精功集团有限公司现金对价共支付
5,000 万元，即发放对象每持 1 股获得 0.11546 元，追送对价实施的
股权登记日为 2009 年 4 月 20 日，追送对价现金发放日为 2009 年 4
月 24 日。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关
承诺
1、股权分置改革方案中公司有关股东作出的特别承诺
根据公司股权分置改革说明书的披露，公司有关股东在股权分置
改革中作出的特别承诺事项如下：
（1）锁定期承诺
公司全体非流通股股东承诺：自非流通股股份获得流通权之日
起，在十二个月内不上市交易或者转让；同时，公司的第一大股东精
功控股及第二大股东浙江永利承诺：在 2008 年年报公告日前不上市
交易或者转让，自 2008 年年报公告日之日起的十二个月内不上市交
易或者转让，在该锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流
通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过
百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
（2）增持股份承诺
在本次股权分置改革相关股东会议通过之后，改革实施完毕前，
精功控股将通过协议方式收购浙江永利所持的公司 7.85%的股份，并
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，在收购协议签订后的 3
日内公告详式的权益变动报告书。
2、特别承诺的履行情况
截止目前，上述特别承诺事项的履行情况如下：
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（1）精功控股已通过协议方式收购了浙江永利所持的本公司
7.85%的股份，该部分股份已于 2006 年 12 月 14 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理了股权转让过户登记手续。
（2）精功控股履行股改说明书中的股份锁定承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构
变化：否
2008 年度，公司以 2007 年末总股本 475,981,678 股为基数向全
体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 142,794,503 股，转增后公司总
股本由 475,981,678 股增加为 618,776,181 股。本次有限售条件的流
通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否
发生变化：是
（1）2007 年 12 月 25 日，浙江省财务开发公司、绍兴县柯桥红
建村、宁波经济技术开发区太洲贸易公司持有的公司有限售条件流通
股变为无限售条件流通股（详见七）。
（2）2008 年 4 月 7 日，上海博达缩微技术有限公司持有的公司
有限售条件流通股变为无限售条件流通股（详见七）。
（3）2008 年 11 月 11 日,精功控股与国有全资公司绍兴县中国
轻纺城市场开发经营有限公司(以下简称“开发公司”)签订了《绍兴
县中国轻纺城市场开发经营有限公司以协议方式收购浙江中国轻纺
城 集 团 股 份 有 限 公 司 之 协 议 书 》， 精 功 控 股 将 其 持 有 的 本 公 司
96,800,000 股股份(占公司总股本的 15.64％)转让给开发公司。
开发公司与精功控股于 2010 年 5 月 27 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成了开发公司协议方式收购精功控股持有
的公司 96,800,000 股股份的过户登记手续。
上述股份过户登记手续完成时，开发公司持有本公司 96,800,000
股股份（为有限售条件流通股），占公司总股本的 15.64%，为公司第
一大股东，精功控股仍持有本公司 64,798,909 股股份（为有限售条
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件流通股），占公司总股本的 10.47%，为公司第二大股东。
原精功控股所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不
因其将股份转让而发生变化。
（4）2010 年 10 月 18 日，精功控股持有的 30,938,809 股有限
售条件流通股上市流通（详见七）。
（5）2011 年 4 月 26 日，精功控股持有的 30,938,809 股有限售
条件流通股上市流通（详见七）。
四、公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构光大证券股份有限公司认为：自公司实施股权分置改革
方案以来，公司原非流通股股东在限售期内严格履行了其承诺事项，
不存在未履行承诺事项的情况。公司董事会提出的本次有限售条件的
流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 99,721,291 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2012 年 5 月 11 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条件的 持有有限售条件的 剩余有限售条件的
序 本次上市数量
股东名称 流通股股份数量 流通股股份占公司 流通股股份数量
号 （单位：股）
（单位：股） 总股本比例 （单位：股）
绍兴县中国轻纺城
1 市场开发经营有限 96,800,000 15.644% 96,800,000
公司
浙江精功控股
2 2,921,291 0.472% 2,921,291
有限公司
合计 99,721,291 16.1
