国网英大股份有限公司独立董事2022年度述职报告
（王遥）
本人作为国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，诚信、勤勉、认真地履行职责，充分发挥独立董事作用，尽责保证董事会及本人参与的各专门委员会的规范运作，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2022年1月至5月16日，本人担任公司第七届董事会独立董事。2022年5月17日，本人被选举担任公司第八届董事会独立董事，具有履职所必须的专业技能，在绿色金融、ESG领域拥有丰富的经验，个人工作履历、专业背景及兼职情况详见公司《2022年年度报告》中第四节“公司治理”中的“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
为确保独立董事有效行使职权，公司已提供必要的工作条件，并充分保证本人能够独立履行职责。同时，本人严格遵守相关法律、行政法规和规章制度的要求，未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，亦不存在其他可能影响独立履职的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022年度，公司共召开董事会会议6次、年度股东大会1次和临时股东大会1次。本人出席董事会、股东大会的情况如下：
| 董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 王遥 | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 | 2 | 0 | 0 |
（二）审议议案情况
2022年度，本人通过现场参会、调研、通讯等多种方式积极与公司沟通交
流，听取公司管理层对定期报告和重大事项的汇报。本人积极履行独立董事职责，亲自出席董事会、股东大会会议，认真审议各项议题，以审慎的态度行使表决权，为公司董事会决策特别是涉及ESG、绿色金融、碳资产管理相关的审议事项建言献策。
报告期内，公司董事会和股东大会的召集、召开程序合法合规，重大经营管理事项均规范履行了决策程序，符合法律法规的要求，本人对董事会全部议案进行审慎、细致地审议，并投出赞成票，未存在提出异议、反对和弃权的情况。
在公司2022年年报编制过程中,本人密切关注年报编制工作进展，对阶段性编制成果提出完善建议，与公司管理层、年度审计机构进行有效地讨论与沟通，确保年度报告能够真实、准确、全面地反映公司2022年度经营成果。
（三）对公司进行现场调查的情况
2022年，本人通过现场出席会议及座谈会、实地调研、电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，了解公司基本经营、财务和重点业务进展等实际情况。
（四）培训情况
本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、上海证监局及上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加监管机构、公司组织的相关培训。
三、本年度独立董事重点关注事项
2022年任职期间，本人对董事会相关议案发表事前认可意见及独立意见共计24项，本着勤勉、诚信、尽责的原则，持谨慎态度充分行使表决权，切实履行了独立董事的职责。
（一）关联交易情况
2022年4月19日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易额度的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：由于公司所处行业及业务特点，公司的日常关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，交易必要且将一直持续。日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，
决策程序合法有效；交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平等，没有损害非关联股东利益的行为。在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意《关于预计公司2022年度日常关联交易额度的议案》并提交公司2021年年度股东大会审议。2022年4月19日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：
中国电力财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。未发现中国电力财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国电力财务有限公司之间的关联金融业务风险可控，本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事已回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意《国网英大股份有限公司关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
2022年4月19日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于在中国电力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：该风险处置预案充分地分析了可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施并明确相应责任人，能够保障公司的利益，具有可行性。该风险处置预案能够有效防范、及时控制、降低和化解公司及公司控股子公司在中国电力财务有限公司存贷款的资金风险，维护资金安全，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事已回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意《国网英大股份有限公司关于在中国电力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》。
2022年8月25日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年上半年在中国电力财务有限公司办理金融业务风险持续评估报告的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：中国电力财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。未发现中国电力财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国电力财务有限公司之间的关联金融业务风险可控，本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事已回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意《国网英大股份有限公司2022年上半年在中国电力财务有限公司办理金融业务风险持续评估报告》。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年4月19日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于预计公司对孙公司担保额度并授权公司管理层办理有关担保手续的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：公司对孙公司的预计担保额度符合孙公司的银行授信情况，是对孙公司存续期内的银行综合授信业务继续提供担保，能够满足孙公司业务发展的需要，有利于保障生产经营活动顺利进行，担保行为风险较小。同意本次公司对孙公司的预计担保额度并提交公司2021年年度股东大会审议，同时提醒公司加强担保事项管理，及时履行信息披露义务。
报告期内，本人对公司2021年度对外担保及非经营性资金占用情况出具了专项说明和独立意见，截至2021年12月31日，公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。本人及与会其他独立董事一致认为，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审议程序和信息披露义务，未违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定。2021年度，公司不存在为股东、实际控制人及关联方进行担保的情形，不存在大股东及其附属企业非经
营性占用公司资金的情形。
（三）选举公司董事2022年4月19日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于第八届董事会换届选举的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：公司本次董事会选举非独立董事候选人、独立董事候选人的推荐、提名、表决程序符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。经审查非独立董事候选人、独立董事候选人的履历等相关资料，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任非独立董事、独立董事的情形，我们认为非独立董事候选人杨东伟先生、谭真勇先生、俞华军先生、郝京春先生、张凡华先生、张贱明先生、杨骥珉先生及独立董事候选人王遥女士、程小可先生、陈斌开先生、宋洁女士具备相应的任职资格，符合相关履行职责的要求。同意将上述公司第八届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人提交公司股东大会选举，其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所备案通过后，方可提交股东大会选举。
2022年5月17日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于董事会各专门委员会换届选举的议案》《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》。本人及与会其他独立董事发表独立意见：
本次提交董事会审议的关于选举公司董事长、董事会各专门委员会换届选举以及聘任公司高级管理人员等事项，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。本人及与会其他独立董事认为：公司董事长、董事会各专门委员会委员的提名、选举程序合法合规，不存在被人为操纵的情形；上述人员符合中国证监会、上海证券交易所规定的相应的任职资格和条件，不存在被中国证监会认定为市场禁入且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会及证券交易所的任何处罚和惩戒。同意关于选举公司董事长、董事会各专门委员会换届选举的事项。公司聘任高级管理人员的相关程序合规合法；上述人员具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在被中国证监会认定为市场禁入且尚未解除的情况，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。同意关于聘任公司高级管理人员的事项。
2022年8月25日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》。因工作原因，郝京春先生申请辞去公司第八届董事会董事及战略与ESG委员会委员职务。经征询各有关方面意见，公司董事会提名委员会推荐段光明先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。本人及与会其他独立董事一致认为：公司本次董事会选举非独立董事候选人的推荐、提名、表决程序符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定；经审查非独立董事候选人的履历等相关资料，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任非独立董事的情形，我们认为非独立董事候选人段光明先生具备相应的任职资格，符合相关履行职责的要求；同意将上述公司第八届董事会非独立董事候选人提交公司2022年第一次临时股东大会选举。
2022年12月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》。因工作原因，谭真勇先生申请辞去公司第八届董事会董事、审计与内控合规管理委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。经征询各有关方面意见，公司董事会提名委员会推荐马晓燕女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。本人及与会其他独立董事一致认为：公司本次董事会选举非独立董事候选人的推荐、提名、表决程序符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定；经审查非独立董事候选人的履历等相关资料，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任非独立董事的情形，我们认为非独立董事候选人马晓燕女士具备相应的任职资格，符合相关履行职责的要求；同意将上述公司第八届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会选举。
（四）董事及高级管理人员薪酬考核方案
2022年4月19日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司董事2021年度薪酬分配及2022年度薪酬考核方案的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：
公司董事2021年度薪酬分配是根据公司经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，薪酬分配合理，不存在损害投资者特别是中小股
东利益情形。公司董事2022年度薪酬考核方案是在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下制定的，符合目前市场水平和公司的实际情况，有利于增强公司竞争力。同意公司董事2021年度薪酬分配及2022年度薪酬考核方案，并提交公司2021年年度股东大会审议。
2022年4月19日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度薪酬分配及2022年度薪酬考核方案的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：公司高级管理人员2021年度薪酬分配是根据公司经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，薪酬分配合理，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。公司高级管理人员2022年度薪酬考核方案是在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下制定的，符合目前市场水平和公司的实际情况，有利于增强公司竞争力。同意公司高级管理人员2021年度薪酬分配及2022年度薪酬考核方案。
（五）现金分红情况
2022年4月19日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：本次利润分配预案充分考虑了对股东的合理现金分红和公司业务发展的资金需求，符合法律法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》和《未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展的需要，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东长远利益，同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行相关承诺，未出现违反承诺事项的情况，也未出现超过承诺期未履行的情况。本人将持续关注公司及股东承诺事项的进展情况，积极督促公司和股东如约履行承诺事项。
（七）计提资产减值及往来核销
2022年4月19日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产于2021年12月31日减值测试报告》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：经核查，公司管理层编制的《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产于2021年12月31日减值测试报告》在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。中联资产评估集团有限公司进行评估时，评估方法适当，评估结论客观、公正，本次出具的减值测试报告的减值测试方法适当，减值测试报告结论客观、公正，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。同意《国网英大股份有限公司以财务报告为目的涉及的英大国际信托有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2022]第929号）和《国网英大股份有限公司以财务报告为目的涉及的英大证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2022]第930号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》（致同专字[2022]第110C006808号），认为公司管理层编制的重大资产重组标的资产减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求、重大资产重组报告书及《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产补充协议》编制，公允反映了重大资产重组标的资产于2021年12月31日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。同意《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产于2021年12月31日减值测试报告》。
2022年4月19日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2021年计提资产减值准备及往来核销的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：本次2021年度计提资产减值准备及往来核销事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提及核销依据充分，有利于保障公司规范运作，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意本次2021年度计提资产减值准备及往来核销事项。
（八）续聘审计机构2022年12月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信用中和”）为2022年财务报告及内部控制审计机构。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：信永中和具备必要的从业资质，具备足够的独立性、投资者保护能力，诚信记录良好，其经验和能力能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，公司续聘审计机构的原因合理。此次续聘会计师事务所的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司续聘信永中和为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
（九）信息披露的执行情况2022年，公司完成了2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年第一和第三季度报告等报告的编制及披露工作，完成公司各类临时公告和非公告性上网文件90项。本人及其他独立董事一致认为：公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》的规定，履行了必要的审批和报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况2022年4月19日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：公司已对2021年度的内部控制有效性进行了自我评价，认为截至2021年12月31日，公司内部控制制度健全、执行有效。我们认为，公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。
（十一）董事会及其专门委员会运作情况在第八届董事会专门委员会中，本人担任战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会委员。报告期内，公司共组织召开董事会会议6次，战略与ESG委员会会议