中信建投证券股份有限公司
关于国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产减值测试的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投、独立财务顾问）作为国网英大股份有限公司（曾用名上海置信电气股份有限公司，以下简称国网英大、上市公司、置信电气）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对标的资产减值测试情况进行了核查，情况如下：
一、重大资产重组基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
1. 发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）73.49%股权和英大证券有限责任公司（以下简称英大证券）
96.67%股权，具体包括：1、向国网英大国际控股集团有限公司（以下简称英大集团）、中国电力财务有限公司（以下简称中国电财）、济南市能源投资有限责任公司（以下简称济南能投）、国网上海市电力公司（以下简称国网上海电力）购买其分别持有的英大信托63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源控股有限公司（以下简称国网新源）、深圳国能国际商贸有限公司（以下简称深圳国能）、湘财证券股份有限公司（以下简称湘财证券）、深圳市国有免税商品（集团）有限公司（以下简称深圳免税集团）购买其分别持有的英大证券66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37%股权、
0.74%股权和0.74%股权。
2. 募集配套资金
上市公司向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用后，全部用于向英大证券增资。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前总股本的30%，即406,850,346股。
（二）本次交易的实施情况
英大信托、英大证券分别于2020年2月14日、2020年2月10日办理完毕工商变更登记手续，上市公司分别持有英大信托73.49%股权和英大证券96.67%股权。上市公司于2020年2月28日办理完毕相应的证券登记手续。
上市公司于2020年5月完成向特定投资者非公开发行，并于2020年5月15日办理完成本次发行新增股份登记手续。
二、交易标的评估基本情况
根据中联资产评估集团有限公司出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司
73.49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1227号）、《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证券有限责任公司96.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1228号），以2019年3月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 英大信托100%股权 | 英大证券100%股权 | |
| 评估值 | 1,281,014.70 | 515,519.39 | |
| 母公司口径 | 股东所有者权益账面值 | 868,455.41 | 362,881.06 |
| 增减值 | 412,559.29 | 152,638.33 | |
| 增值率 | 47.50% | 42.06% | |
| 合并 报表 口径 | 归属于母公司所有者权益账面值 | 870,238.27 | 367,299.77 |
| 增减值 | 410,776.43 | 148,219.62 | |
| 增值率 | 47.20% | 40.35% | |
| 收购比例 | 73.49% | 96.67% | |
经交易各方协商，英大信托73.49%股权和英大证券96.67%股权的交易作价
依据上述评估结果确定，分别为941,411.37万元、498,360.63万元。
三、标的资产减值测试情况
（一）减值测试补偿约定
本次发行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕起三个会计年度，置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。
如根据专项审核意见，标的资产当期（指补偿期间每一会计年度）期末减值，交易对方将按本方案的约定对置信电气以股份、现金或股份与现金相结合的方式对该当期减值进行补偿，具体如下：
1、英大信托73.49%股权的减值补偿
①补偿义务主体：英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。
②补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托73.49%股权当期发生减值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：
当期应补偿金额=英大信托73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格
当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额
2、英大证券96.67%股权的减值补偿
①补偿义务主体：英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团。
②补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券96.67%股权当期发生减值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：
当期应补偿金额=英大证券96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有
英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额
3、上述公式中，“每股发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格。如在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对每股发行价格进行相应调整。
4、在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
以股份方式进行补偿的，置信电气将在当期专项审核意见出具后的10个交易日内，以人民币1.00元的总价格对相关补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销。以现金方式进行补偿的，补偿方应在当期专项审核意见出具后的10个交易日内，将应补偿金额支付给置信电气。
交易对方中各方承担的减值补偿义务不超过其在本次发行股份购买资产项下取得的交易对价金额。如自定价基准日至补偿实施完毕之日，上市公司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致交易对方取得的对价股份对应权益增加的，前述上限应相应调整。
各补偿义务主体承诺，截至承诺出具日，其暂不存在将在本次重组中获得的、约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份对外质押的安排。若其拟在减值补偿义务履行完毕前将对价股份进行质押的，按照如下原则和方式具体操作：
其保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据本次重组交易协议对价股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
如违反本项承诺，损害上市公司合法权益的，其愿意依法赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。如对价股份质押安排与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。
交易对方对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，交易对方各方之间不承担连带责任。
（二）标的资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《国网英大股份有限公司以财务报告为目的涉及的英大国际信托有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2023]第814号），英大信托在评估基准日2022年12月31日的全部股东权益评估值为1,767,561.58万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《国网英大股份有限公司以财务报告为目的涉及的英大证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2023]第815号），英大证券在评估基准日2022年12月31日的全部股东权益评估值857,986.77万元。
（三）标的资产减值情况
2022年12月31日，资产重组标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠及利润分配影响后，与重大资产重组交易时作价价格相比未出现减值。
（四）会计师的专项审核意见
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》，国网英大管理层编制的重大资产重组标的资产减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求、重大资产重组报告书及《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产补充协议》编制，公允反映了重大资产重组标的资产于2022年12月31日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已编制重大资产重组标的资产于2022年12月31日减值测试报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告出具了审核报告。根据减值测试报告和审核报告，截至2022年12月31日，标的资产未出现资产减值的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
赵凤滨 张冠宇 刘蕾
中信建投证券股份有限公司
年 月 日