关于浙江华洋赛车股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮
审核问询函的专项核查意见
容诚专字[2023]518Z0383号
北京证券交易所：
北京证券交易所（以下简称“贵所”）于2022年9月13日出具的《关于浙江华洋赛车股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉。根据贵所出具的《问询函》的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。现就《问询函》提出的有关问题向贵所回复如下：
除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《浙江华洋赛车股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及申请文件补充披露或修改的内容 | 楷体（加粗） |
本回复中涉及数字为保留小数点后两位有效数字，部分表格单项数据加总数与表格合计数不等系四舍五入尾差。
目 录
问题1.关于收入核查及业绩下滑 .................................................................................................. 3
问题2.关于内部控制不规范 ........................................................................................................ 27
问题1.关于收入核查及业绩下滑根据申报文件及首轮问询回复，（1）2019年至2021年，发行人收入分别为19,165.25万元、31,838.56万元、71,106.61万元，其中2021年收入增长率为
123.33%，远高于可比公司。2022年1-6月，发行人实现营业收入21,164.36万元，较上年同期下降32.42%。（2）2019年至2021年，发行人外销金额分别为15,805.67万元、28,212.07万元、66,109.09万元，占当年主营业务收入的比例分别为87.22%、92.09%、95.44%。
请发行人说明：（1）发行人销售收入增长较快的原因及合理性，经销收入的真实性；（2）2022年上半年业绩下滑的原因，是否存在进一步下滑的风险以及对发行人的影响。请保荐机构、申报会计师说明上述事项的相关核查工作是否充分，并表明确意见。【回复】
一、发行人销售收入增长较快的原因及合理性，经销收入的真实性
（一）发行人销售收入增长较快的原因及合理性
公司自2004年成立以来，一直专注于非道路摩托车领域，应用于专业场地及山路林地等场景的运动竞技以及郊野公园、自家庭院等休闲娱乐等场景。公司尤其专注于原创性产品开发设计，形成了独特的竞争力。2012年以来，公司大力发展自有品牌，并于2018年完成了全球经销商网络的搭建。随着摩托车休闲文化和户外越野娱乐的普及，尤其是在新冠疫情进一步刺激公司产品需求的背景下，零售商网络相应加速拓展。报告期内，随着公司零售商网络的拓展，零售商销售的公司各产品系列的持续增长，以及品牌影响力的持续增强、终端需求的陆续扩大，经销商向公司采购量大幅增加，从而使得公司报告期收入大幅增长。2019年至2021年，发行人营业收入分别为19,165.25万元、31,838.56万元、71,106.61万元，营业收入增长率分别为66.13%以及123.33%。
2019年至2021年，发行人收入增长较快的主要原因具体包括：
1、公司自主品牌的推广和销售渠道的布局助推销量增长
公司主要通过经销商于当地拓展专业销售动力运动装备的主流零售商并实
现最终销售。随着公司与经销商合作的逐步深化，凭借优质的产品质量和多年的业务拓展与积累，公司产品在欧美等主流市场的销售网点布局快速增加。公司在2018年基本完成了全球主流市场经销商网络的搭建，初步实现了全球化布局。报告期内，得益于公司品牌影响力的增强、疫情刺激终端销售的增长及新增零售商带来的铺货增加使得公司市场占有率及销售额逐年提升，重点市场客户的订货数量与营业收入也明显上升，尤其是美国等市场规模大、但公司原市场占有率较低的区域市场增幅尤为显著。
截至2022年末，公司包括美国、俄罗斯、波兰、意大利、西班牙等9个主要区域市场的终端销售网点已从2019年的400余个上涨至1,100余个。以美国市场为例，因原有零售商网络覆盖不足，报告期内，公司授权经销商销售区域覆盖全美各州，终端销售网点自报告期初的60余个增长至2022年末的500余个，呈现高速增长态势。终端零售商的快速增长及铺货推动了公司产品销售的快速增长。
2、公司现有产品设计的持续优化以及新车型的推出，促使零售商铺货的产品类型日趋丰富完善
一般而言，经销商或零售商在初步合作时，只引进公司某几款产品进行销售，在品牌得到消费者认可后，再逐步增加新的产品系列或规格型号。报告期内，受益于公司强大的技术研发能力，公司经销商逐步推广销售新的产品系列，使得产品销售持续增长。
在动力运动装备领域，公司起步较早、积淀较深，团队成员的专业特长、长期经验的积累以及对产品的理解，使得公司的设计团队在非道路越野车行业中处于优势地位。公司根据主要客群特点和使用场景针对性进行原创性产品开发设计，秉持轻量化与高强度相结合的产品设计理念、兼顾安全可靠性能及可接受的价格之间的平衡，得到了全球细分市场用户的认可，树立了良好的品牌形象。公司在车架主体的结构设计，在动力性、加速性、制动性、操控性等整车性能的调校，在高效传动系统设计等方面掌握核心技术，相较市场同类产品具有更佳的使用体验。同时，越野车作为一种体验型产品，公司前卫运动的外观设计也是公司产品吸引青少年等客群的一大亮点。
经过研发和试制，多款新车型不断放量，公司目前已拥有五大产品系列、合
计三十余种规格型号，新车型的持续放量成为公司销量和收入增长的新动力。
3、海外疫情进一步推动KAYO自主品牌快速成长
随着2020年初全球疫情的爆发，个人及家庭远距离出行产生较大困难，公众大型聚集性娱乐活动减少，越野摩托车及全地形车等娱乐休闲产品适合在自家庭院、山路林地等场景使用，因此，产品需求得到较大刺激，市场需求大幅增长。但是，海外生产厂家由于疫情原因供应不足，导致海外市场进一步加大了对国内产品的市场需求。
在新冠疫情的推动下，得益于公司良好的产品定位及优良的体验性能，与公司经销商合作的终端零售商快速增加，品牌影响力快速提升。在上述背景下，经销商对公司产品的采购大幅增长，与此同时，新冠疫情导致全球海运紧张，更使得经销商需要更多备货以应对可能出现的供应短缺。因此，新冠疫情进一步推动公司产品销售在2020-2021年实现快速增长。
4、公司产品结构优化，全地形车收入贡献逐年上升
公司在稳步提升两轮越野摩托车市场占有率的同时，持续开拓市场渠道，积极拓展全地形车市场，全地形车产品收入贡献逐年提升。报告期内，全地形车产品的收入占比分别为38.40%、46.08%以及45.67%。相较于两轮越野摩托车，全地形车产品的单车价格更高，为公司营业收入提供了新的增长点。在两轮越野摩托车和全地形车销售收入共同增加的影响下，公司主营业务收入逐年上升。
5、公司销售增长与同行业公司增长趋势基本一致
（1）2019年至2021年度
2019年至2021年度，发行人营业收入增长率与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 营业收入 | 变动幅度 | 营业收入 | 变动幅度 | 营业收入 | |
| 涛涛车业 | 201,769.38 | 45.62% | 138,556.63 | 84.33% | 75,166.35 |
| 春风动力 | 786,148.80 | 73.71% | 452,561.53 | 39.58% | 324,223.16 |
| 本公司 | 71,106.61 | 123.33% | 31,838.56 | 66.13% | 19,165.25 |
注：数据来源于同行业可比公司年度报告、招股说明书。
2020年度及2021年度，发行人及同行业可比公司的营业收入均较上年同期
出现了明显的增长。2020年度，发行人营业收入增长66.13%，增长幅度处于涛涛车业与春风动力之间，与行业总体趋势保持一致。
2021年度，发行人营业收入增长123.33%，高于同行业可比公司数据，具体分析如下：
2021年度，发行人增长率水平高于春风动力。春风动力主要从事全地形车、道路摩托车及后市场用品等研发、生产和销售，产品类型主要以大排量为主。而发行人主营非道路车辆，且以外销收入为主。春风动力2021年完成外销销售收入53.97亿元，同比增长117.97%，增长率水平与发行人较为接近。
涛涛车业主要从事全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车以及头盔等产品的研发、生产和销售，其自有品牌产品在美国、加拿大市场主要通过自有网站、第三方网站（如亚马逊）和沃尔玛等平台直接销售给终端消费者，同时通过ODM模式实现销售，与发行人产品类型及销售模式存在一定差异。发行人主要通过经销商、零售商等专营动力运动装备渠道实现产品销售，快速实现了在目标市场的产品覆盖。2021年度发行人在美国市场占有率得到快速提升，在原有全地形车继续保持快速增长态势的同时向美国市场新推出了越野摩托车系列，上述因素共同导致发行人2021年度销售收入增速高于涛涛车业。
（2）2022年度
2022年，公司主动削减贴牌产品订单，且由于北美、欧洲等发达国家宏观经济形势复杂、通胀持续上升，加之俄乌局势对世界正常贸易的冲击，公司2022年营业收入较去年同期有所下滑。公司营业收入的变动与涛涛车业的变动趋势一致，2022年度涛涛车业营业收入较2021年度下降12.49%。2022年，春风动力因高附加值产品销售额上升、推出儿童电动ATV、高性能电摩和多款两轮车产品，且春风动力两轮车的发展战略由内销为主转为国内与海外并重，出口保持增长，在上述因素的综合影响下，春风动力的营业收入较上年增长44.73%。
（二）经销收入的真实性
报告期内，发行人与经销商均采用“买断式”的经销模式，经销收入具备真实性。发行人经销收入真实性的主要依据包括：
1、发行人报告期主要客户合作关系稳定，报告期不存在新增的重大经销商
发行人的主要经销商均多年专业从事摩托车、沙滩车等产品销售，公司与报告期内的主要经销商的合作时间均在3年以上，合作关系稳定，报告期不存在收入金额大于1,000万以上的新增经销商客户。报告期各期，发行人前五大经销商的主营业务收入占当年度境外经销主营业务收入之比均在70%以上，而新增经销商实现的销售收入占当年度境外经销主营业务收入之比分别为5.66%、4.16%以及4.49%，新增经销商收入贡献较低。
2、主要经销商盈利情况正常，发行人销售的毛利率不存在重大异常
发行人主要经销商在报告期内盈利情况良好，不存在因产品滞销、折价销售等原因而引起的盈利异常。报告期内，发行人与前五大经销商客户的销售毛利率情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 经销商名称 | 国家/地区 | 主营业务收入 | 毛利率 |
| 2022年 | 1 | PACIFIC RIM INT’L WEST INC. | 美国 | 13,746.21 | 23.98% |
| 2 | SM-MOTORS, LLC | 俄罗斯 | 10,234.46 | 20.13% | |
| 3 | CARIBBEAN SPEED LINE FZE | 阿联酋 | 920.37 | 23.39% | |
| 4 | AUTOFANTASY S.R.L. | 意大利 | 825.99 | 22.97% | |
| 5 | MRF TEAM MACIEJ MERCHEL | 波兰 | 786.55 | 23.71% | |
| 2021年 | 1 | PACIFIC RIM INT’L WEST INC. | 美国 | 28,223.84 | 21.09% |
| 2 | SM-MOTORS, LLC | 俄罗斯 | 6,852.56 | 22.33% | |
| 3 | MRF TEAM MACIEJ MERCHEL | 波兰 | 2,271.96 | 23.56% | |
| 4 | AUTOFANTASY S.R.L. | 意大利 | 1,542.42 | 22.40% | |
| 5 | GLOBAL IMR-MIR TECHNOLOGY, S L | 西班牙 | 1,402.50 | 24.65% | |
| 2020年 | 1 | SM-MOTORS, LLC | 俄罗斯 | 6,401.12 | 17.39% |
| 2 | PACIFIC RIM INT’L WEST INC. | 美国 | 5,380.21 | 14.92% | |
| 3 | MRF TEAM MACIEJ MERCHEL | 波兰 | 1,217.89 | 22.09% | |
| 4 | AUTOFANTASY S.R.L. | 意大利 | 919.62 | 20.72% | |
| 5 | GLOBAL IMR-MIR TECHNOLOGY, S L | 西班牙 | 854.29 | 21.78% |
由上表可知，发行人对前五大经销商客户的毛利率基本保持稳定，毛利率水平普遍位于15%-25%区间，不存在重大异常的情形。
3、主要经销商期末库存数量与销售规模相符，期末库存占比与同行业可比公司不存在重大差异发行人2020年至2022年末主要经销商年末库存数量分别占当年度发行人向经销商销售数量的12.41%、20.09%以及32.74%。2022年末，虽然发行人主要经销商的库存量有所下降，但合计期末库存均占其当年总采购量的比例有所上升，主要是受国际政治经济环境因素的不利变化所影响导致其向公司采购有所下降所致。对比春风动力的历史公开数据，春风动力2014年至2016年主要经销商的年末库存数量分别占当年度春风动力向经销商销售数量的12.46%、24.46%以及
32.98%。
发行人主要经销商期末库存数量占向经销商销售数量的比例与春风动力不存在显著差异，符合行业惯例。发行人经销商期末库存数量水平与当地市场供需、海运运力、经销商备货策略等因素息息相关。
4、发行人不存在向经销商突击发货调节经营业绩的情形
发行人报告期内收入季节性变动特征与同行业可比公司一致，第四季度对主要经销商的销售金额占该经销商全年主营业务收入比例合理。
报告期内，发行人与同行业可比公司的第四季度销售占主营业务收入的比例情况如下：
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 涛涛车业 | 未披露 | 29.71% | 36.53% |
| 春风动力 | 24.16% | 27.65% | 30.47% |
| 华洋赛车 | 30.01% | 19.31% | 40.76% |
受新冠疫情刺激，公司2020年末在手订单激增，金额为36,842.34万元，年末在手订单金额大于2020年度营业收入金额，对2021年的业绩增长贡献较大。2021年第四季度，考虑到市场逐步转向供需平稳化发展，公司主动与经销商商讨削减订单量，控制发货速度，不存在向经销商突击发货有意调节业绩的情形。
5、发行人信用政策合理，执行严格的回款控制措施，主要经销商回款真实，不存在大额应收账款或销售退回的情况
发行人与主要经销商均为买断式经销模式，双方以人民币定价。公司根据客户的重要程度、合作年限以及回款风险提供不同的付款条件。根据公司与外销客
户的约定，公司对外销客户的信用政策分为两类，一般均适用“发货前客户支付一定比例或固定金额的订金，清关前付清全款”的信用政策。部分客户的少量订单适用“给予一定信用额度，客户在公司报关取得提单后90天付款”的信用政策，报告期内适用该类信用政策客户的销售收入占比均不超过5%。
发行人对不同信用政策客户均执行严格的回款控制措施，具体如下：
（1）信用政策1：清关前付清全款
公司执行客户在清关前付清全款的信用政策。在内部控制方面，公司在客户付清全款后，公司才提供电放提单。电放提单或提单正本是客户清关、取得海关放行凭证进而提货的必备文件，公司通过控制电放提单等客户清关资料进而控制客户的回款。公司应收账款回收风险小。
公司产品发货、报关并取得提单后，将提单副本发送给客户，要求客户见提单副本后一段时间内付款；客户付款完成后，公司通知货运公司电放，并向客户提供电放提单（盖有电放章），若客户需要，同时将提单正本寄送给客户；客户凭借电放提单或提单正本向船公司换取提货单，继而凭借提货单和其他清关资料向海关申请清关，清关完成后根据海关提供的放行凭证提货。因此，公司通过控制电放提单和提单正本进而控制客户的回款，客户清关前已付清全款。
（2）信用政策2：给予客户一定信用额度，客户在公司报关取得提单后90天付款
2020年开始，对于少部分销售金额较大、信誉度较高、合作稳定性较好的外销客户，公司为其提供90天信用期，且均已向中信保投保。
报告期各期末，发行人应收账款余额较小，且账龄均为1年以内。截至2023年3月31日，公司应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 期末应收账款余额 | 5,524.19 | 2,862.29 | 579.85 |
| 截至2023年3月31日回款金额 | 4,308.08 | 2,862.29 | 579.85 |
| 收回比例 | 77.99% | 100.00% | 100.00% |
报告期内，公司应收账款回款情况良好，2021年末的应收账款余额已经全部收回，应收账款无回收风险。2022年末应收账款余额值较2021年末有所上升，
主要是由于公司为应对市场竞争的需要，给予部分客户一定的信用额度。公司应收账款余额虽有上升，但2022年应收账款周转率为10.11次/年，高于同行业公司涛涛车业7.16次/年的数值。
报告期各期，发行人亦不存在销售退回的情形。
6、发行人外币资金流向不存在异常
发行人收取货款均通过合法开立的外币结算户进行，收汇、结汇均受到开户银行监管，发行人收取外币货款后会及时进行结汇。报告期内，发行人不存在以外币大额支付采购款、投资款的情形，亦不存在经销商向发行人收款的情形。
报告期内，公司外币收支情况如下：
（1）报告期内，公司来源于境外的收款情况如下：
单位：万元
| 期间 | 美元 | 欧元 | 卢布 | 人民币 | 合计（折算人民币） |
| 2020年度 | 4,613.26 | 98.01 | - | 64.32 | 32,595.97 |
| 2021年度 | 9,752.04 | 194.14 | - | 306.21 | 64,785.69 |
| 2022年度 | 4,338.20 | 197.48 | 10.00 | 4,674.43 | 35,038.28 |
来源于境外的收款与报告期公司外销收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 来源于境外的收款金额 | 35,038.28 | 64,785.69 | 32,595.97 |
| 外销收入 | 38,271.75 | 67,592.64 | 29,134.95 |
| 占比 | 91.55% | 95.85% | 111.88% |
公司境外回款情况较好，与境外销售收入基本匹配，各期回款金额与收入金额的差异主要系存在应收账款、预收款项以及汇率折算差异所致。
（2）报告期内，公司外币支出及结汇情况如下：
①2022年度
单位：万元
| 项目 | 美元 | 欧元 | 卢布 |
| 收汇金额 | 4,338.20 | 197.48 | 10.00 |
| 结汇金额① | 4,101.06 | 196.84 | 9.97 |
| 外币支出② | 92.28 | 1.04 | 0.03 |
| 小计（①+②） | 4,193.34 | 197.88 | 10.00 |
②2021年度
单位：万元
| 项目 | 美元 | 欧元 | 卢布 |
| 收汇金额 | 9,752.04 | 194.14 | - |
| 结汇金额① | 9,591.00 | 198.96 | - |
| 外币支出② | 248.49 | 1.46 | - |
| 小计（①+②） | 9,839.49 | 200.42 | - |
③2020年度
单位：万元
| 项目 | 美元 | 欧元 | 卢布 |
| 收汇金额 | 4,613.26 | 98.01 | - |
| 结汇金额① | 4,451.83 | 97.38 | - |
| 外币支出② | 31.13 | 0.51 | - |
| 小计（①+②） | 4,482.96 | 97.89 | - |
公司收取外币后主要用于结汇，外币支出主要是支付零星的代垫海运费以及手续费。
7、发行人及其关联方与主要客户不存在关联关系或其他利益往来
发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、核心岗位人员与主要客户均不存在关联关系。上述人员的银行流水中不存在大额外币收支，与主要客户不存在资金往来。
8、发行人与经销商之间不存在返利约定
报告期内，公司不存在经销商销售激励政策，与经销商之间均不存在销售返利的约定。公司仅与各独家经销商之间约定年度最低销售目标，该目标根据公司与经销商根据当地市场需求预期、经销商综合实力、双方合作关系、过往实现的销售情况等因素共同协商制定。公司与一般经销商之间不约定最低销售数量。
公司与独家经销商合作过程中，对于销售目标的达成与否并未设置明确的奖惩机制。公司不会因经销商达成销售目标或超额完成给予经销商额外的返利或优惠，亦不会因经销商无法达成销售目标而给予惩罚。公司将此作为经销商后续是否合作的考量因素之一，充分评估销售目标的达成与否的各项影响因素。若单一经销商在特定区域持续无法完成销售目标的情况，公司会据此考虑更换独家经销商。
截至2022年12月31日，公司合计拥有独家经销商13家，具体销售目标及达成情况如下：
| 序号 | 经销商名称 | 国家/地区 | 成为独家经销商年份 | 销售目标（辆） | 完成情况 |
| 1 | PACIFIC RIM INT’L WEST INC. | 美国 | 2020年 | 2020:5,000 2021:8,000 2022:10,000 | 2020:14,345 2021:67,730 2022:29,752 |
| 2 | SM-MOTORS, LLC | 俄罗斯 | 2020年 | 2020:19,000 2021:25,000 2022:31,000 | 2020:13,923 2021:15,669 2022:20,299 |
| 3 | AUTOFANTASY S.R.L. | 意大利 | 2022年 | 2022: 4,800 | 2022:2,078 |
| 4 | ATV SWEDEN AB | 瑞典 | 2021年 | 2021:1,750 2022:2,500 | 2021:1,590 2022:1,493 |
| 5 | MRF TEAM MACIEJ MERCHEL | 波兰 | 2022年 | 2022:5,500 | 2022:1,766 |
| 6 | JOURNEYMAN CZ S.R.O. | 捷克 | 2022年 | 2022:1,250 | 2022:725 |
| 7 | EURL JULIA AUTOMOBILES | 法国 | 2022年 | 2022:2,808 | 2022:849 |
| 8 | BIKELAND LLC | 格鲁吉亚 | 2021年 | 2022:5个40尺高柜 | 2022:69 |
| 9 | EVO MOTORS PTY LTD | 南非 | 2022年 | 2022:350 | 2022:48 |
| 10 | IMPLEMENTOS Y MAQUINARIAS AGRICOLAS S.R.L. | 巴拉圭 | 2021年 | 2021: 400 2022:500 | 2021:546 2022:84 |
| 11 | NEW ZEALAND MOTOR FACTORY | 新西兰 | 2020年 | 2020:900 2021:1,300 2022:500 | 2020:742 2021:1,427 2022:763 |
| 12 | HART MOTORS LLC | 乌克兰 | 2021年 | 2021:300 2022:1,000 | 2021:333 2022:0 |
| 13 | BIKE SP SUPRETE S.A. DE C.V | 墨西哥 | 2022年 | 2022：1,096 | 2022:629 |
注：销售目标为各类车型加总数量
综上所述，发行人报告期内经销收入真实，发行人客户不存在配合发行人调节业绩的情形。
二、2022年上半年业绩下滑的原因，是否存在进一步下滑的风险以及对发行人的影响
（一）2022年上半年业绩下滑的原因
2022年1-6月，公司经营业绩相较上年同期对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 21,164.36 | 31,316.23 | -32.42% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动幅度 |
| 营业利润 | 4,338.33 | 4,019.27 | 7.94% |
| 利润总额 | 4,353.41 | 4,035.80 | 7.87% |
| 净利润 | 3,811.18 | 3,551.73 | 7.30% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3,128.60 | 3,488.17 | -10.31% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,806.64 | 814.58 | 121.79% |
1、2022年1-6月营业收入变动原因分析
2022年1-6月，公司实现营业收入21,164.36万元，较上年同期下降32.42%，收入下滑的主要原因包括：
（1）2021年1-6月收入基数较大，导致2022年1-6月同比下滑
自2020年下半年开始，新冠疫情刺激终端用户竞技休闲娱乐需求增长叠加公司自主品牌形象和市场影响力的增强，公司产品需求持续旺盛，2020末在手订单达36,842.34万元，大于2020年度营业收入金额，使得2021年1-6月公司产品交付较多，2021年1-6月的营业收入基数较大。若选取2020年1-6月营业收入作为参照，公司2022年1-6月的营业收入金额较2020年1-6月10,062.03万元增长110.33%。
（2）公司主动削减贴牌产品订单，贴牌客户收入贡献进一步下降
2022年上半年，公司进一步优化产品结构，主动削减贴牌产品订单。2022年1-6月公司主要贴牌客户VALUE GROUP ENTERPRISES DBA SSRMOTORSPORTS收入及占比相较上年同期的变动情况如下：
单位：万元
| 客户名 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | ||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| VALUE GROUP ENTERPRISES DBA SSR MOTORSPORTS | 885.65 | 4.18% | 3,754.77 | 11.99% |
公司坚持自有品牌战略，除特定原因（如未来计划合作开拓当地市场等）外，一般不再与新贴牌客户建立合作关系，并逐步降低原有贴牌客户的接单量及收入占比，从而使得贴牌客户收入有所下滑。
（3）部分客户受国际政治经济环境及前期备货影响，2022年1-6月放缓下达新订单
2021年受到公司产能不足以及国际海运运力的影响，公司对海外客户的交
货周期及运输周期相较以往出现不同程度地延长，导致部分客户因在2021年四季度甚至年末批量收到公司产品进而导致期末库存量有所上涨。例如意大利客户AUTOFANTASY S.R.L.、法国客户EURL JULIA AUTOMOBILES、英国客户STOMP DISTRIBUTION LTD等均不同程度受到发行人排产及国际航运运力的制约，导致2021年末期末库存量较大。为了消化库存备货，该部分客户暂时放缓了2022年新订单的下达。此外，2022年上半年，受欧美国家疫情补贴减少、通胀增加、油费上涨、俄乌局势以及前期备货等多重因素影响，下游客户订单需求较2021年有所回落。上述因素导致2022年上半年收入较上年度同期有所下滑。
2、2022年1-6月利润变动原因分析
公司2022年1-6月实现净利润3,811.18万元，较上年同期上涨7.30%，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润3,128.60万元，较上年同期下降10.31%。公司本期扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润下降幅度较营业收入下降幅度更小的主要原因在于公司2022年1-6月的销售毛利率得到了一定程度改善。公司2022年上半年与2021年上半年及下半年毛利率对比情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年7-12月 | 2021年1-6月 |
| 主营业务毛利率 | 22.98% | 22.81% | 18.55% |
公司毛利率上升的主要原因包括：
（1）公司于2021年对部分客户进行提价，导致2022年1-6月产品毛利率高于上年同期
公司为推动KAYO品牌的销售，在前期市场推广阶段，考虑到经销商在市场推广、品牌宣传方面的成本，采取较为优惠价格的方式让利经销商以实现产业链共赢。随着公司品牌影响力的扩大，2021年在原材料价格上涨背景下，公司与客户协商涨价，同时对原产品销售价格较低的经销商逐步恢复至正常水平，整体涨价的幅度高于原材料价格上涨的幅度。公司分别于2021年4月以及2021年11月进行了两次涨价，因此造成2021年1-6月产品毛利率低于2022年1-6月的毛利率水平。
（2）公司主动削减贴牌产品订单，低毛利率客户的收入贡献进一步下降
公司主动削减贴牌产品订单的具体情况详见上文“（3）公司主动削减贴牌产品订单，导致贴牌客户收入贡献进一步下降”的相关说明。以Value GroupEnterprises DBA SSR Motorsports为例，2022年1-6月公司对其销售收入下降为
885.65万元，同比减少76.41%，收入贡献已从2021年1-6月的11.99%下降至2022年1-6月的4.18%。公司对该客户2021年全年产品销售的综合毛利率仅为
10.33%。
综上，低毛利率客户收入贡献占比的下降进一步提升了公司的整体毛利率水平。
3、公司收入及净利润变动趋势与同行业相符
公司同行业可比公司涛涛车业2022年1-6月业绩同样出现了下滑的趋势。根据涛涛车业招股说明书显示，2022年1-6月，涛涛车业营业收入为77,354.79万元，与上年同期相比下降16.46%；归属于母公司股东的净利润为8,210.41万元，与上年同期相比减少1,679.09万元，下降16.98%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,744.13万元，与上年同期相比减少1,377.56万元，下降15.10%。
（二）是否存在进一步下滑的风险以及对发行人的影响
2022年度，公司实现营业收入42,389.71万元，较上年同期下降40.39%，实现净利润6,612.71万元，较上年同期下降26.42%，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润5,441.95万元，较上年同期下降37.54%。2022年，公司主动削减贴牌产品订单，且由于北美、欧洲等发达国家宏观经济形势复杂、通胀持续上升，加之俄乌局势对世界正常贸易的冲击，公司2022年经营业绩较去年同期有所下滑。
截至2023年3月31日，公司在手订单金额合计12,570.13万元，较2022年一季度末的7,245.26万元的在手订单金额已有明显提升。一般状态下，公司从接到客户订单至产品报关出口的时长在两至三个月左右，主要包含40-50天的采购备货周期，10-15天的生产周期，7-10天的发货及报关周期。客户在可合理预期交货周期的前提下，一般提前2-3个月下达订单计划即可满足其需求。随着公司生产及交货周期逐步稳定，客户下达订单的频率及数量更具规律性，公司后续在手订单消化周期未来预计将持续保持在一个较为稳定的水平，公司
业绩预计不会出现进一步的大幅下滑。
综上所述，随着影响发行人业绩的宏观环境因素逐步趋于稳定，预计发行人未来业绩出现进一步下滑的风险较小。从长期看，发行人已建立起较为完备的销售网络体系，具备了良好的品牌口碑。企业与经销商之间建立了互相的信任和认可，合作配合良好，随着公司陆续推出UTV、电动越野车、大排量两轮越野车、道路越野摩托车等新产品系列，预计公司与经销商合作将不断深入。2023年公司业绩进一步下滑的可能性较小。
三、请保荐机构、申报会计师说明上述事项的相关核查工作是否充分，并表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈公司董事长、财务负责人及销售负责人，了解发行人报告期销售收入增长的原因及合理性，2022年上半年业绩下滑的原因及合理性；
2、查阅同行业可比公司年度报告或公开披露资料，分析公司与同行业可比公司间的主要业务、产品结构、市场分布的差异，分析收入变动趋势及原因；
3、针对发行人经销收入真实性，主要执行如下程序：
（1）获取发行人的销售合同、销售出库单、报关单、提单、销售发票、银行回单等原始资料，执行穿行测试及控制测试，核查相关销售业务的真实性，测试公司销售与收款循环内部控制制度是否设计合理并得到有效执行；
（2）在穿行测试的基础上，进行细节测试。以大额抽查及随机抽查方式抽查报告期各期发行人与主要客户的销售合同、销售出库单、销售发票、报关单和提单等；
（3）访谈发行人财务负责人及销售负责人，了解主要客户合作模式、合作历史、成立时间、主营业务、订单获取方式、合同签订方式等信息；
（4）取得主要经销商客户报告期各期末的零售商数量及清单、报告期主要财务数据、报告期员工人数、采购、销售、库存记录，分析经销商的盈利情况、人员储备、零售商分布等信息，分析主要经销商期末存货的销售周期及销售耗时；
（5）对报告期主要经销商、下游零售商进行访谈，了解经销商、零售商的
基本信息、经营情况、进销存情况等信息，查验终端销售的实现情况；对报告期部分终端消费者进行访谈，了解其购买产品用途、购买时间、购买渠道等信息；
①对主要经销商的访谈情况
申报会计师对主要经销商通过访谈的核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内 | |||
| 访谈经销商合计经销收入 | 2,968.87 | 2,217.05 | 1,548.08 |
| 发行人境内经销商经销收入 | 3,520.96 | 2,941.61 | 2,227.26 |
| 访谈核查销售覆盖率 | 84.32% | 75.37% | 69.51% |
| 境外 | |||
| 访谈经销商合计经销收入 | 28,114.04 | 45,395.23 | 16,608.35 |
| 发行人境外经销商经销收入 | 33,615.81 | 53,902.15 | 19,142.40 |
| 访谈核查销售覆盖率 | 83.63% | 84.22% | 86.76% |
由于新冠疫情的原因，申报会计师选取境外大额客户由RSM国际成员所协助进行走访，同时三方中介机构进行线上访谈，查看其经营场所，了解该等客户向公司采购的合理性以及双方交易的真实性，采购规模与其自身经营规模是否匹配，与公司是否存在关联方关系及利益安排等。通过RSM国际成员所进行访谈的客户明细如下：
| 访谈时间 | 地区 | 客户 | 访谈形式 |
| 2021-12-10 | 俄罗斯 | SM-MOTORS, LLC | 国际成员所走访+视频访谈 |
| 2021-12-16 | 波兰 | MRF TEAM MACIEJ MERCHEL | 国际成员所走访+视频访谈 |
| 2021-12-17 | 美国 | PACIFIC RIM INT’L WEST INC. | 国际成员所走访+视频访谈 |
| 2022-01-13 | 意大利 | AUTOFANTASY S.R.L. | 国际成员所走访+视频访谈 |
| 2022-01-24 | 西班牙 | GLOBAL IMR MIR TECHNOLOGT SL | 国际成员所走访+视频访谈 |
| 2022-02-16 | 英国 | STOMP DISTRIBUTION LTD | 国际成员所走访+视频访谈 |
通过RSM国际成员所进行访谈的覆盖比例情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| RSM国际成员所访谈的客户数（家） | 6 | 6 | 6 |
| RSM国际成员所访谈客户的销售收入 | 27,048.76 | 43,516.94 | 16,618.10 |
| 境外销售收入 | 38,271.75 | 67,592.64 | 29,134.95 |
| RSM国际成员访谈覆盖比例 | 70.68% | 64.38% | 57.04% |
②对经销商的下游零售商的访谈情况
针对发行人客户的下游客户（零售商），中介机构进行视频访谈的主要流程如下:
1）通过经销商客户与下游零售商约定访谈时间；
2）通过Skype或Zoom等即时通讯软件进行视频访谈，要求受访者展示名片、展示零售门店及KAYO产品，访谈过程全程录制；
3）询问零售商受访者如下信息：
A受访者个人信息，包括姓名、任职单位、任职职务以及联系方式；
B零售商基本信息，包括：成立时间、业务范围、经营规模、主要经营产品；
C销售KAYO产品的起始时间，销售KAYO产品的品类，零售价格水平；
D报告期内向经销商采购的KAYO产品数量及金额，向终端客户销售KAYO产品的数量及金额，报告期各期末零售商KAYO产品的库存数量；
E主要消费者群体，确认是否销售至最终消费者。
4）访谈结束后，中介机构通过查询零售商官方网站，确认相关信息与零售商回复的销售品类与零售价格水平是否存在重大差异；通过比对经销商向零售商的销售记录，确认零售商采购数量与经销商销售数量是否存在重大差异。
申报会计师访谈经销商下游零售商的具体情况如下：
单位：家
| 序号 | 客户名称 | 国家 /地区 | 访谈下游客户数量 | 其中：视频访谈数量 | 其中：邮件访谈数量 |
| 1 | PACIFIC RIM INT’L WEST INC. | 美国 | 109 | 108 | 1 |
| 2 | SM-MOTORS, LLC | 俄罗斯 | 40 | 20 | 20 |
| 3 | MRF TEAM MACIEJ MERCHEL | 波兰 | 9 | 9 | - |
| 4 | AUTOFANTASY S.R.L. | 意大利 | 13 | 13 | - |
| 序号 | 客户名称 | 国家 /地区 | 访谈下游客户数量 | 其中：视频访谈数量 | 其中：邮件访谈数量 |
| 5 | GLOBAL IMR-MIR TECHNOLOGY,S L | 西班牙 | 1 | 1 | - |
| 6 | EURL JULIA AUTOMOBILES | 法国 | 7 | 7 | - |
| 7 | JARA Y MONTANARES SPA | 智利 | 5 | 5 | - |
| 8 | STOMP DISTRIBUTION LTD | 英国 | 8 | 8 | - |
| 9 | JOURNEYMAN CZ S.R.O | 捷克 | 6 | 4 | 2 |
| 10 | ATV SWEDEN AB | 瑞典 | 2 | 2 | - |
| 11 | SNOW ROAD | 韩国 | 3 | - | 3 |
| 12 | IMPLEMENTOS Y MAQUINARIAS AGRICOLAS S.R.L. | 巴拉圭 | 2 | 2 | - |
| 13 | MOTOHOBI OU | 爱沙尼亚 | 1 | 1 | - |
| 14 | STONEGATE INTERNATIONAL TRADING PTY LTD | 澳大利亚 | 3 | 3 | - |
| 15 | CARMONA SABORIO CARLOS | 哥斯达黎加 | 1 | 1 | - |
| 16 | EPIDAVR SRL | 摩尔多瓦 | 1 | 1 | - |
| 17 | KENICHI KUREBAYASHI | 日本 | 1 | 1 | - |
| 18 | BIKELAND LLC | 格鲁吉亚 | 1 | 1 | - |
| 合计 | 213 | 187 | 26 | ||
报告期内，申报会计师穿透至经销商下游客户的具体范围及针对零售商访谈覆盖比例情况如下：
A.2022年
| 序号 | 客户名称 | 经销商经销收入贡献占比① | 受访零售商收入贡献占比② |
| 1 | PACIFIC RIM INT’L WEST INC. | 40.89% | 29.88% |
| 2 | SM-MOTORS, LLC | 30.45% | 46.13% |
| 3 | MRF TEAM MACIEJ MERCHEL | 2.34% | 32.08% |
| 4 | JARA Y MONTANARES SPA | 1.18% | 45.50% |
| 小计 | 74.86% | 36.80% | |
| 5 | STOMP DISTRIBUTION LTD | 0.13% | 经销商未提供销售明细，无法计算 |
| 6 | EURL JULIA AUTOMOBILES | 0.93% | |
| 序号 | 客户名称 | 经销商经销收入贡献占比① | 受访零售商收入贡献占比② |
| 7 | AUTOFANTASY S.R.L. | 2.46% | 受访零售商收入贡献占比。依照经销商说明，受访零售商收入贡献占比约为30%。 |
| 8 | JOURNEYMAN CZ S.R.O | 1.06% | |
| 9 | ATV SWEDEN AB | 1.76% | |
| 10 | SNOW ROAD | 1.05% | |
| 11 | IMPLEMENTOS Y MAQUINARIAS AGRICOLAS S.R.L. | 0.09% | |
| 12 | STONEGATE INTERNATIONAL TRADING PTY LTD | 1.59% | |
| 13 | CARMONA SABORIO CARLOS | 0.19% | |
| 14 | EPIDAVR SRL | 0.74% | |
| 15 | KENICHI KUREBAYASHI | 0.12% | |
| 16 | BIKELAND LLC | 0.13% |
注：①为经销商当年度经销收入占发行人当年度境外经销收入之比；②为2022年经销商向受访零售商的销售收入占该经销商总体销售收入之比，下同。B.2021年度
| 序号 | 客户名称 | 经销商经销收入贡献占比① | 受访零售商收入贡献占比② |
| 1 | PACIFIC RIM INT’L WEST INC. | 52.36% | 46.52% |
| 2 | SM-MOTORS, LLC | 12.71% | 40.21% |
| 3 | MRF TEAM MACIEJ MERCHEL | 4.21% | 33.39% |
| 4 | EURL JULIA AUTOMOBILES | 2.29% | 33.11% |
| 5 | JARA Y MONTANARES SPA | 1.75% | 45.44% |
| 6 | STOMP DISTRIBUTION LTD | 1.53% | 30.18% |
| 小计 | 74.85% | 43.94% | |
| 7 | AUTOFANTASY S.R.L. | 2.86% | 经销商未提供销售明细，无法计算受访零售商收入贡献占比。依照经销商说明，受访零售商收入贡献占比约为30%。 |
| 8 | GLOBAL IMR-MIR TECHNOLOGY,S L | 2.60% | |
| 9 | JOURNEYMAN CZ S.R.O | 1.13% | |
| 10 | ATV SWEDEN AB | 1.02% | |
| 11 | SNOW ROAD | 0.66% | |
| 12 | IMPLEMENTOS Y MAQUINARIAS AGRICOLAS S.R.L. | 0.58% | |
| 13 | MOTOHOBI OU | 0.17% | |
| 14 | STONEGATE INTERNATIONAL TRADING PTY LTD | 0.36% | |
| 序号 | 客户名称 | 经销商经销收入贡献占比① | 受访零售商收入贡献占比② |
| 15 | CARMONA SABORIO CARLOS | 0.09% | |
| 16 | EPIDAVR SRL | 0.70% | |
| 17 | KENICHI KUREBAYASHI | 0.07% | |
| 18 | BIKELAND LLC | 0.27% |
C.2020年度
| 序号 | 客户名称 | 经销商经销收入贡献占比① | 受访零售商收入贡献占比② |
| 1 | PACIFIC RIM INT’L WEST INC. | 28.11% | 42.82% |
| 2 | SM-MOTORS, LLC | 33.44% | 40.60% |
| 3 | MRF TEAM MACIEJ MERCHEL | 6.36% | 40.37% |
| 4 | EURL JULIA AUTOMOBILES | 1.79% | 49.06% |
| 小计 | 69.70% | 41.69% | |
| 5 | JARA Y MONTANARES SPA | 0.65% | 经销商未提供销售明细，无法计算受访零售商收入贡献占比。依照经销商说明，受访零售商收入贡献占比约为30%。 |
| 6 | STOMP DISTRIBUTION LTD | 2.00% | |
| 7 | AUTOFANTASY S.R.L. | 4.80% | |
| 8 | GLOBAL IMR-MIR TECHNOLOGY,S L | 4.46% | |
| 9 | JOURNEYMAN CZ S.R.O | 1.46% | |
| 10 | SNOW ROAD | 1.12% | |
| 11 | IMPLEMENTOS Y MAQUINARIAS AGRICOLAS S.R.L. | 0.35% | |
| 12 | MOTOHOBI OU | 0.53% | |
| 13 | STONEGATE INTERNATIONAL TRADING PTY LTD | 0.85% | |
| 14 | CARMONA SABORIO CARLOS | 0.15% | |
| 15 | EPIDAVR SRL | 1.79% | |
| 16 | KENICHI KUREBAYASHI | 0.11% | |
③对终端消费者的访谈情况
A.境内消费者中介机构通过电话回访，向消费者询问以下信息：A.是否真实购买KAYO品牌产品；B.购买的具体型号；C.购买的具体时间；D.主要用途；E.意见及建议。
中介机构获取了部分境内线下直销及线上销售的消费者清单，通过电话回访
确认消费者真实购买情况，具体数据如下：
| 项目 | 数量（个） |
| 电话呼叫总数 | 387 |
| 电话应答总数 | 240 |
| 受访用户总数 | 229 |
电话应答总数与受访用户总数的差异主要是用户不愿接受访问。针对受访的229名用户中，具体信息如下：
| 项目 | 数量（个） |
| A.回复真实购买KAYO品牌产品人数 | 229 |
| B.回复购买具体型号人数 | 229 |
| C.回复购买具体时间人数 | 229 |
| D.回复主要用途人数 | 221 |
中介机构通过电话回访合计访谈境内消费者229名，约占2021年境内销售量5,406台的4.24%。
B.境外消费者
（I）电话回访
中介机构通过电话回访的形式确认消费者真实购买情况，针对不同国家及地区消费者实行回访，向消费者询问以下信息：A.是否真实购买KAYO品牌产品；B.购买的具体型号；C.购买的具体时间；D.主要用途；E.购买产品的门店名称。各个国家回访情况如下：
| 序号 | 国家/地区 | 核查情况 |
| 1 | 美国 | 获取以车架号（VIN码）追踪的消费者联系方式，合计电话呼叫总数87名，应答人数19名，成功受访人数5名，多数人员不愿接受访谈，美国经销商出于用户个人信息保护、品牌形象维护考虑，禁止中介机构继续进行终端消费者访问。 |
| 2 | 俄罗斯 | 获取经销商直营门店消费者的联系方式，合计电话呼叫总数280名，应答人数142名，成功受访人数87名，多数人员不愿接受访谈。 |
| 3 | 英国 | 经销商因GDPR限制（欧盟《通用数据保护条例》）明确拒绝提供消费者信息 |
| 4 | 波兰 | |
| 5 | 意大利 | |
| 6 | 捷克 |
| 7 | 澳大利亚 | 经销商明确拒绝提供消费者信息 |
| 8 | 智利 | 经销商明确拒绝提供消费者信息 |
中介机构获取了部分境外消费者名单，通过电话回访确认消费者真实购买情况，具体数据如下：
| 项目 | 数量（个） |
| 电话呼叫总数 | 367 |
| 电话应答总数 | 161 |
| 受访用户总数 | 92 |
电话应答总数与受访用户总数的差异主要是用户不愿接受访问。针对电话受访的92名用户中，具体信息如下：
| 项目 | 数量（个） |
| A.回复真实购买KAYO品牌产品人数 | 92 |
| B.回复购买具体型号人数 | 78 |
| C.回复购买具体时间人数 | 89 |
| D.回复主要用途人数 | 89 |
| E.回复购买产品的门店名称人数 | 90 |
（II）社媒回访
发行人在海外社交媒体Instagram发布活动，面向海外消费者进行市场调查，消费者可通过参与调查赢取小礼品。该活动主要向用户确认以下信息：A.购买KAYO产品的图片；B.购买的具体型号；C.购买的具体时间；D.产品的车架号；E.购买产品的门店名称。
中介机构核查了上述活动的图片、用户沟通记录，验证最终用户数量100人，具体信息如下：
| 项目 | 数量（个） |
| A.回复KAYO产品的图片人数 | 100 |
| B.回复购买具体型号人数 | 65 |
| C.回复购买具体时间人数 | 67 |
| D.回复产品车架号人数 | 61 |
| 项目 | 数量（个） |
| E.回复购买产品的门店名称人数 | 71 |
中介机构通过电话及社媒回访合计访谈境外消费者192名，约占2021年境外销售量174,793台的0.11%。
（6）查阅可比公司公开信息，查验可比公司经销模式、经销商期末库存情况、终端销售实现、收入季节性变动情况，分析发行人相关特征是否与同行业一致；
（7）对境内外主要客户进行函证及替代测试程序。部分客户由于已停止合作或受国际局势的影响，函证未回函。针对未回函客户，对销售收入及应收账款执行替代程序，包括：检查交易合同订单、出库单、客户签收单、报关出口相关资料、发票及回款单据等是否相符，相关程序有效。
A．营业收入
报告期内，营业收入函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 42,389.71 | 71,106.61 | 31,838.56 |
| 发函金额 | 35,475.33 | 64,619.43 | 28,307.59 |
| 发函比例 | 83.69% | 90.88% | 88.91% |
| 回函确认金额 | 33,783.34 | 56,967.30 | 22,063.28 |
| 回函确认金额占比 | 79.70% | 80.12% | 69.30% |
| 替代程序金额 | 1,691.99 | 7,652.13 | 6,244.31 |
| 替代程序金额占比 | 3.99% | 10.76% | 19.61% |
| 回函确认及替代程序金额占发函比例 | 83.69% | 90.88% | 88.91% |
B．应收账款
报告期内，应收账款函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 期末余额 | 5,524.19 | 2,862.29 | 579.85 |
| 发函金额 | 4,574.47 | 2,445.84 | 561.38 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 发函比例 | 82.81% | 85.45% | 96.82% |
| 回函确认金额 | 4,525.02 | 2,436.32 | 561.38 |
| 回函确认金额占比 | 81.91% | 85.12% | 96.82% |
| 替代程序金额 | 49.44 | 9.52 | - |
| 替代程序金额占比 | 0.90% | 0.33% | 0.00% |
申报会计师对于上述已发函证，但未收到回函的函证，全部执行了替代程序。执行的替代程序包括检查对应的销售合同、销售订单、出库单、报关单、提单、销售发票及期后回款等支持性文件。
（8）执行应收账款期后回款查验。获取发行人银行对账单、应收账款明细账，检查客户期后回款情况，了解客户是否及时支付销售款项，是否存在大额逾期应收账款情况；
（9）获取公司实控人、主要股东、董监高关联方调查表及银行流水，查阅主要客户中信保档案，核查主要股东与发行人是否与经销商存在关联关系或其他利益往来；
4、取得发行人2022年全年业绩预计数据，截至2022年9月14日在手订单明细，分析发行人未来业绩变动趋势及合理性。
5、分析美国客户PACIFIC RIM INT’L WEST INC.的销售收入与订单下达的季度分布。
| 期间 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入金额 | 订单金额 | 收入金额 | 订单金额 | 收入金额 | 订单金额 | |
| 第一季度 | 3,492.40 | 4,095.20 | 1,670.32 | 9,482.32 | 372.55 | 238.67 |
| 第二季度 | 5,373.72 | 1,524.56 | 7,597.13 | 10,418.25 | 246.32 | 2,579.06 |
| 第三季度 | 1,085.52 | 2,017.79 | 13,723.82 | 3,993.32 | 1,989.08 | 2,353.10 |
| 第四季度 | 3,794.57 | 2,453.95 | 5,232.57 | 4,198.28 | 2,772.26 | 6,275.61 |
| 合计 | 13,746.21 | 10,091.50 | 28,223.84 | 28,092.17 | 5,380.21 | 11,446.45 |
由上表可知，过去三年公司向PACIFIC RIM INT’L WEST INC.的销售收入与订单下达金额均呈现逐年上涨的状态。各季度收入与订单下达金额的差异主要是公司排产及发货的时间导致的。
由订单分布可知，PACIFIC RIM INT’L WEST INC.于2020年第二季度开始逐渐加大订单下达力度。一方面，2020年初新冠疫情的刺激下，美国市场对于可用于休闲娱乐的越野摩托车及全地形车产品需求旺盛。另一方面，双方经过合作初期的磨合，客户逐步认可KAYO品牌产品的性能与质量，并于2020年初与发行人正式签订独家经销协议，公司开始向PACIFIC RIM INT’L WEST INC.逐渐加推产品类型。随着消费需求受到疫情刺激持续增长及经销商合作的零售商网络持续拓展需要的铺货增加，客户订单需求快速增长。由于2020年下半年至2021年上半年订单需求激增，公司无法及时生产交货。2020年下半年，公司合计产量7.19万辆，按半年度理论产能5万辆计算，产能利用率为144%；2021年上半年，公司合计产量9.13万辆（春节影响），按半年度理论产能10万辆计算，产能利用率
91.30%。2020年下半年至2021年上半年，公司产能利用率持续保持在较高水平，大量订单延迟至2021年下半年才交货。
另一方面，自2020年下半年以来，全球新冠疫情导致全球海运运力严重不足、订舱难度增加，海运费持续上涨。公司无法及时完成订舱导致产品报关出口时限变长，导致销售收入的确认较订单下达的时间也较以往更长。
上述原因共同导致2020年下半年至2021年上半年的订单下达金额明显大于收入金额。而2021年下半年随着产品的交付，销售收入金额大于订单下达金额。
（二）核查意见
1、发行人2019年至2021年销售收入增长较快主要得益于公司自主品牌的推广和销售渠道的布局助推销量增长，现有产品设计的持续优化以及新车型的推出，促使零售商铺货的产品类型日趋丰富完善，海外疫情进一步推动KAYO自主品牌快速成长，产品结构优化，全地形车收入贡献逐年上升等因素，公司销售收入的增长具有合理性，与同行业公司的收入变动趋势不存在重大差异；
2、发行人报告期内的经销收入具有真实性；
3、2022年上半年业绩下滑主要由于上年同期收入基数较大，公司主动削减贴牌产品订单，贴牌客户收入贡献进一步下降，部分客户受国际政治经济环境及前期备货影响，2022年1-6月放缓下达新订单等因素影响，具有商业合理性；
4、由于北美、欧洲等发达国家宏观经济形势复杂、通胀持续上升，加之俄乌局势对世界正常贸易的冲击，发行人2022年营业收入及净利润预计将出现一定程度下滑。但随着上半年影响发行人业绩的宏观环境因素逐步趋于稳定，发行人业绩进一步大幅下滑的风险较小。
问题2.关于内部控制不规范
根据申报文件及首轮问询回复，（1）2019年至2021年发行人第三方回款金额分别为6,092.65万元、9,282.60万元以及9,680.85万元，占当期营业收入的比例分别为31.79%、29.16%以及13.61%。（2）报告期内，发行人存在通过戴继刚、丁辉、施桂丽、刘桂英、王子宇等人（主要为公司出纳、实际控制人及其朋友）的9张非公司银行账户进行结算的情况，主要包括冲抵和支付成本费用、理财及其收益、收取配件和废品销售款及赞助款、返利收款、发放职工薪酬、借款、往来款等。2019年至2021年非公司账户收款总额分别为472.58万元、635.36万元、880.87万元，付款总额分别为453.79万元、994.97万元、539.00万元。
（3）报告期内，发行人存在通过员工代收代付的情形。员工代收款项主要为配件款和赞助款等，员工代付款主要系代为支付职工薪酬。（4）报告期内，发行人存在向关联方拆出资金用于个人周转的情况。
请发行人说明：（1）公司内部控制是否有效，相关整改措施是否落实到位；
（2）个人卡结算、员工代收代付等内控不规范情形产生的原因及合理性、相关会计处理情况；（3）结合内控不规范情形，说明公司收入、成本等是否真实、准
确、完整，是否存在体外资金循环、代垫成本费用或利益输送的情形。
请保荐机构、申报会计师说明上述事项的相关核查工作是否充分，并表明确意见。
一、公司内部控制是否有效，相关整改措施是否落实到位
（一）第三方回款相关情况
1、第三方回款形成原因
报告期内，公司存在境外客户通过第三方回款的情形，主要原因是境外客户出于付款便利或其所处国家和地区存在外汇管制等考虑，通过实际控制人或关联公司以及第三方代付机构向公司支付货款。
公司第三方回款主要包含以下两种情形：（1）因部分境外客户所处国家和地区存在外汇管制，例如俄罗斯、乌克兰等国客户，根据其所在国长期形成的外贸交易习惯，通过第三方银行账户向公司支付货款；（2）部分客户由于其资金安排或交易习惯，选择通过其实际控制人、受同一控制人控制的公司或第三方向公司支付货款。
公司客户通过第三方回款的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 海外客户指定公司回款 | 6,521.13 | 7,926.20 | 8,398.27 |
| 海外客户实际控制人或关联公司回款 | 166.04 | 1,754.65 | 884.33 |
| 合计 | 6,687.17 | 9,680.85 | 9,282.60 |
| 占当期营业收入之比 | 15.78% | 13.61% | 29.16% |
公司客户采用第三方回款的具体原因主要包括：
（1）俄罗斯、乌克兰客户存在的第三方回款情形
报告期内，发行人部分客户所在国家如俄罗斯、乌克兰、哈萨克斯坦等受外汇管制，根据其所在国长期形成的外贸交易习惯，通过第三方银行账户向公司支付货款。公司同行业可比公司涛涛车业在俄罗斯及乌克兰市场同样存在三方回款情况，涛涛车业其俄罗斯、乌克兰客户也存在多个回款方进行回款的情形。公司与涛涛车业的部分回款方存在重合，该模式符合行业特征。
报告期内，俄罗斯与乌克兰客户通过指定第三方进行回款，金额分别为
7,355.16万元、6,637.36万元以及5,274.98万元，占当期三方回款总额之比为
79.24%、68.56%以及78.88%。
2019年至2021年，俄罗斯客户回款方数量较多。自2022年开始，公司要求客户逐步控制三方回款方数量，集中几家货物进口代理商作为货款支付方。
（2）美国客户存在的第三方回款情形
报告期内，发行人美国客户PACIFIC RIM INT’L WEST INC.存在通过其实控人及其控制的其他企业回款的情形。主要原因在于PACIFIC RIM INT’L WESTINC.实控人Chang Liang先生在美国长年经营专业动力装备的进口销售，在特定时段出于旗下公司款项周转及付款便利性考虑，通过其控制的其他公司（主营动力装备销售）代为支付货款。报告期内，美国客户分别于2020年及2021年存在三方回款情形，金额分别为884.33万元以及1,754.65万元，占公司向其当年度销售收入之比为16.44%以及6.22%，占比较低。
2021年底，公司与客户强调不得使用第三方账户回款。2022年美国客户已不存在第三方回款的情形。
（3）其他客户存在的第三方回款情形
除上述两种情况外，公司部分客户由于自身资金周转、调拨安排、交易习惯等原因，通过委托其合作伙伴、专业金融机构等向公司直接支付货款。客户委托付款行为均基于真实的交易背景，第三方回款具有必要性与商业合理性。
整体来看，公司报告期内发生的第三方回款行为具备商业合理性，符合行业经营特点以及不同区域特点。公司收到的所有外汇均已向银行、外汇管理局申报，并且公司能够正常使用收到的外汇，公司收境外第三方支付的款项不存在违反相关规定的情况。报告期内，公司未发生因第三方回款导致的货款归属纠纷，未因第三方回款事项被相关部门处罚或要求整改的情形。
2、第三方回款整改规范情况
2021年底，公司梳理并完善了销售回款内部管理制度，对客户指定第三方支付的内部控制程序进一步强化，公司制定了如下内控措施以管控第三方回款：
（1）除俄罗斯客户外，公司销售人员在商务谈判环节须与客户明确规范的结算方式，要求客户回款须通过其对公账户进行，不得使用第三方账户回款；特殊情况下，若需要通过第三方账户回款，并由客户、第三方及公司签订代付协议；
（2）对于俄罗斯客户，由于外汇管制等原因，其长期的外贸交易习惯通过第三方银行账户向公司支付货款，因此公司建立第三方付款确认机制。公司收到客户指定的第三方支付的款项后，财务部通知销售人员出具确认单据及相应书面证明资料，如客户通知函（邮件）、代付协议等，财务部进行相关账务处理；
（3）财务部与销售部按月核对第三方付款情况，进一步核实回款准确性和控制回款比例。
3、第三方回款相关内控的有效性
2022年公司第三方回款金额为6,687.17万元，占公司当期营业收入的比例为15.78%。受2022年俄罗斯客户销售占比提升增加的影响，公司第三方回款比例较2021年基本略微增长，但其他地区客户的第三方回款金额和占比均有所下降，相关内控制度运行情况良好，内部控制规范、有效。
2020年至2022年，公司第三方回款的客户分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占营业收入 比重 | 金额 | 占营业收入 比重 | 金额 | 占营业收入 比重 | |
| 俄罗斯客户 | 5,182.05 | 12.22% | 6,389.43 | 8.99% | 6,807.71 | 21.38% |
| 其他客户 | 1,505.12 | 3.55% | 3,291.42 | 4.63% | 2,474.89 | 7.77% |
| 合计 | 6,687.17 | 15.78% | 9,680.85 | 13.61% | 9,282.60 | 29.16% |
由上表可知，由于外汇管制等原因形成的长期贸易习惯，俄罗斯客户一般通过第三方银行账户向公司支付货款，公司已建立和完善第三方付款管控机制，除俄罗斯客户外，其他客户的三方回款金额和占比有所下降，相关内控制度运行情况良好，内部控制规范、有效。
（二）非公司账户结算相关情况
1、非公司账户结算形成原因
2022年，公司未再通过个人卡收付款。2019年至2021年，公司的非公司账户结算包括通过个人卡结算和通过无关联第三方支付管理人员绩效奖金的情形。
（1）个人卡结算
2019年-2021年，为配合客户的交易习惯、方便客户，以及出于避税及薪酬
保密的考虑，公司存在通过个人卡收取少量配件和废品销售款及赞助款，并用以发放职工薪酬和支付各项费用。2019年-2021年，公司存在戴继刚、丁辉、施桂丽、刘桂英、王子宇等人的9张个人卡。上述个人卡由公司财务部门统一管理，同公司账户管理一致。
2019年-2021年，由于公司财务人员变更、客户对于收款银行账户的不同要求、以及不同银行账户的功能定位不同等原因，公司合计存在9张个人卡账户，且其中持卡人为戴鹏的6214****1481银行账户在2019年-2021年并未实际发生作用，仅收回期初理财并转入其他个人卡中。2019年-2021年各期，公司实际使用并发挥主要作用的个人卡为3张（具体详见下述分析）。
涉及的个人卡具体情况如下：
| 持卡人 | 职务 | 开户银行 | 个人银行账户 | 主要使用时间 | 是否销户 |
| 施桂丽 | 2019年10月前为公司出纳 | 中国银行 | 4563****9370 | 2019年10月前，是使用最为频繁的个人卡，主要用于收取货款、费用报销等。2019年10月后，因配合客户的交易习惯，仅发生零星收付款。 | 是 |
| 工商银行 | 6222****6599 | 因客户指定收款行，设立其他银行用于收取配件款，2019年和2020年发生额较小（金额详见下述分析） | 是 | ||
| 农业银行 | 6228****6679 | ||||
| 建设银行 | 6236****4503 | ||||
| 丁辉 | 2019年10月至2021年5月为公司出纳 | 中国银行 | 6217****9762 | 2019年10月至2020年，是公司使用较为频繁的个人卡，主要用于收取货款、费用报销等。 | 是 |
| 刘桂英 | 实际控制人朋友 | 中国银行 | 6217****6559 | 2020年5月开始使用并逐渐成为主要个人卡，用于收取货款、费用报销等。 | 是 |
| 王子宇 | 实际控制人朋友 | 农业银行 | 6228****3272 | 2020年12月开始使用，2021年主要用于收取货款、收取部分供应商退回款项等。 | 是 |
| 戴继刚 | 实际控制人 | 中国银行 | 6217****2582 | 主要用于暂时存放预计待发放的管理人员绩效奖金。 | 是 |
| 戴鹏 | 总经理 | 泰隆银行 | 6214****1481 | 2019年-2021年内，无实 | 是 |
（2）2021年通过无关联第三方支付管理人员绩效奖金
出于避税的考虑，2021年存在通过无关联第三方支付管理人员绩效奖金的情形。2021年通过无关联第三方转账的金额为133.94万元。无关联第三方转账主要分为以下两种类型：
1）通过食堂承包商周文通支付职工薪酬。2019年-2021年，周文通为公司食堂的承包商，2021年周文通收取员工充值卡费后，公司又与周文通进行统一结算，针对员工充值部分与周文通重复结算，该部分金额后续作为管理人员绩效奖金由周文通代为支付。
2）通过供应商返利款支付职工薪酬。公司2021年供应商返利款作为绩效奖金由供应商支付给公司管理人员。
2、非公司账户结算的主要情况
非公司账户主要收入来源是收取的配件、废品及赞助款、供应商返利及退回款项等，主要用于发放职工薪酬及福利、支付房租等成本费用、临时借款等。2019年-2021年，非公司账户结算的性质、金额及变动情况如下：
单位：万元
际用途，仅发生两笔交易：收回期初定期存款并转入其他个人卡中（6217****2582）
项目
| 项目 | 2021年度 | 2020年 | 2019年度 | |||
| 资金流入 | 资金流出 | 资金流入 | 资金流出 | 资金流入 | 资金流出 | |
| 配件、废品及赞助等款项 | 123.47 | 2.02 | 228.13 | 14.79 | 259.94 | 13.96 |
| 返利收款 | 77.04 | - | 34.54 | - | 28.49 | - |
| 职工薪酬及福利 | 57.20 | 493.70 | 52.25 | 285.33 | 85.96 | 289.27 |
| 成本费用支出 | 286.38 | 42.77 | 8.13 | 86.53 | 49.34 | 59.46 |
| 保证金等往来款 | 6.00 | 0.50 | 50.29 | 37.11 | 47.06 | 71.10 |
| 借款 | 61.80 | - | 262.03 | 306.21 | 1.80 | 20.00 |
| 理财及收益净额 | 268.99 | - | 265.00 | - | - | |
| 合计 | 880.87 | 539.00 | 635.36 | 994.97 | 472.58 | 453.79 |
注1：上述流水根据款项性质统计，个人卡之间的资金往来、2021年个人卡资金余额转回公司账户均未统计在内，个人卡理财按照净额列示；
注2：2019年和2020年返利款由供应商支付至个人卡，2021年返利款作为绩效奖金由供应商支付给公司管理人员；
注3：成本费用支出主要包括房屋租赁费及其他日常费用，房屋租赁费为天津分公司向戴继刚租赁房屋的租赁费（参见下述关联租赁分析）；
注4：借款包括员工借款及少量备用金。借出对象均为公司管理层或员工（参见下述关联方资金拆借分析）。2019年-2021年，各期个人卡交易笔数、银行流水如下：
（1）2019年
2019年实际发挥作用的个人卡为3张，分别为施桂丽中国银行（卡号为4563****9370）的银行卡、丁辉中国银行（卡号6217****9762）的银行卡和戴继刚中国银行（卡号为6217****2582）的银行卡。
2019年10月前，施桂丽时任公司出纳，施桂丽中国银行卡号为4563****9370的银行卡是公司对外收取货款、支付费用的主要个人卡，因部分客户对于收款账户的要求，施桂丽名下其他三张银行卡（分别为工商银行、农业银行和建设银行）也存在收取配件款的情况，但发生金额较小；2019年10月后，丁辉开始担任公司出纳，为方便管理、降低个人卡结算风险，公司开始将个人卡收付业务转至丁辉中国银行卡中。
公司使用戴继刚中国银行卡（卡号为6217****2582）归集并发放中高层管理人员绩效奖金（将预计用于发放奖金的资金从其他个人卡转至戴继刚2582个人卡进行归集后统一支付给戴继刚本人使用的银行账户（卡号为4563****4734），戴继刚再分别将对应部分支付给戴鹏、任宇、陈钧等5名中高层管理人员）。公司将管理人员绩效奖金通过个人卡完成支付后，公司的薪酬支付义务已经完成，后续基于薪酬保密性考虑，由戴继刚本人分别转付给5名中高层管理人员，与公司薪酬支付程序无关，且戴继刚银行账户（卡号为4563****4734）为其个人使用和控制，故不属于公司个人卡。
2019年各个人卡交易笔数、银行流水具体情况如下：
单位：万元
| 持卡人 | 资金流入 | 资金流出 | ||||||
| 金额 | 笔数 | 2万元以上的笔数 | 备注 | 金额 | 笔数 | 2万元以上的笔数 | 备注 | |
| 持卡人 | 资金流入 | 资金流出 | ||||||
| 金额 | 笔数 | 2万元以上的笔数 | 备注 | 金额 | 笔数 | 2万元以上的笔数 | 备注 | |
| 施桂丽（9370） | 364.00 | 257 | 56 | 收取货款、返利、赞助款、往来款以及个人卡之间往来等 | 393.19 | 180 | 29 | 支付职工薪酬及福利、费用、借款、个人卡之间往来等。 |
| 丁辉 （9762） | 135.06 | 66 | 14 | 收取货款、往来款、个人卡之间往来等 | 100.35 | 80 | 14 | 支付职工薪酬及福利、往来款等 |
| 戴继刚 （2582） | 334.23 | 21 | 18 | 收到其他个人卡转入资金、往来款等 | 256.58 | 1 | 1 | 支付管理人员绩效奖金 |
| 戴鹏 （1481） | 57.31 | 1 | 1 | 收回定期存款 | 57.31 | 1 | 1 | 转入其他个人卡 |
| 其他银行卡 | 87.89 | 338 | 9 | 零星货款等 | 96.08 | 48 | 13 | 个人卡之间往来 |
注：其他资金流入和资金流出包括个人卡之间的往来。
2019年，个人卡期初余额、资金流入、资金流出以及个人卡之间的资金往来情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 资金流入 | 个人卡内部往来等调整 | 抵消后净额 | 资金流出 | 个人卡内部往来等调整 | 抵消后净额 | 期末余额 |
| 施桂丽（9370） | 29.19 | 364.00 | 245.48 | 393.19 | 152.23 | - | ||
| 其中：施桂丽工行、农行和建行转入 | 96.08 | - | ||||||
| 丁辉转入 | 20.00 | - | ||||||
| 转给丁辉 | - | 51.60 | ||||||
| 转给戴继刚 | - | 185.78 | ||||||
| 现金临时存放 | 2.44 | 3.58 | ||||||
| 丁辉（9762） | - | 135.06 | 83.46 | 100.35 | 44.97 | 34.70 | ||
| 其中：施桂丽转入 | 51.60 | - | ||||||
| 转给施桂丽 | - | 20.00 | ||||||
| 转给戴继刚 | - | 35.38 |
| 项目 | 期初余额 | 资金流入 | 个人卡内部往来等调整 | 抵消后净额 | 资金流出 | 个人卡内部往来等调整 | 抵消后净额 | 期末余额 |
| 戴继刚（2582） | 376.23 | 334.23 | 55.75 | 256.58 | 256.58 | 453.87 | ||
| 其中：施桂丽转入 | 185.78 | - | ||||||
| 丁辉转入 | 35.38 | - | ||||||
| 戴鹏转入 | 57.31 | - | ||||||
| 戴鹏（1481） | - | 57.31 | - | 57.31 | - | - | ||
| 其中：转给戴继刚 | 57.31 | 57.31 | ||||||
| 其他银行卡 | 15.38 | 87.89 | 87.89 | 96.08 | 0.00 | 7.20 | ||
| 其中：施桂丽工行、农行和建行转入转给施桂丽 | 96.08 | |||||||
| 合计 | 978.49 | 505.90 | 472.58 | 903.52 | 449.73 | 453.79 |
注1：2019年戴鹏定期存款赎回，不涉及个人卡整体资金流入，但从资金流的角度来看，涉及从理财账户转回一般账户，故统计在内；
注2：公司账户取出的零星现金临时存放在个人卡中，该部分现金仅临时存放；
注3：戴继刚2019年的资金净流出均为支付的管理人员绩效奖金。
（2）2020年
2020年实际发挥作用的个人卡为3张，分别为丁辉中国银行（卡号6217****9762）的银行卡、刘桂英中国银行（卡号6217****6559）的银行卡和戴继刚中国银行（卡号为6217****2582）的银行卡。
2020年公司主要通过丁辉、刘桂英的银行卡对外收取货款、支付费用，使用戴继刚中国银行卡（卡号为6217****2582）归集并发放管理人员绩效奖金（具体过程同2019年）。
2020年各个人卡交易笔数、银行流水具体情况如下：
单位：万元
| 持卡人 | 资金流入 | 资金流出 | ||||||
| 金额 | 笔数 | 2万元以上的笔数 | 备注 | 金额 | 笔数 | 2万元以上的笔数 | 备注 | |
| 丁辉 （9762） | 301.26 | 150 | 39 | 收取废品收入、返利、往来款等 | 335.83 | 153 | 36 | 支付职工薪酬及福利、费用、往来款等 |
| 刘桂英 （6559） | 718.52 | 134 | 49 | 收取配件款、个人卡之间及其 | 645.67 | 37 | 17 | 购买理财、往来款、借款 |
| 持卡人 | 资金流入 | 资金流出 | ||||||
| 金额 | 笔数 | 2万元以上的笔数 | 备注 | 金额 | 笔数 | 2万元以上的笔数 | 备注 | |
| 他往来款、借款收回、理财赎回等 | 等 | |||||||
| 戴继刚 （2582） | 33.35 | 7 | 2 | 收回借款等 | 452.79 | 4 | 4 | 支付管理人员绩效奖金、借款等 |
| 其他银行卡 | 40.90 | 72 | 3 | 零星货款等 | 17.94 | 19 | 2 | 个人卡之间往来 |
注：资金流入和资金流出包括个人卡之间的往来。
2020年，个人卡期初余额、资金流入、资金流出以及个人卡之间的资金往来等情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 资金流入 | 个人卡内部往来等调整 | 抵消后净额 | 资金流出 | 个人卡内部往来等调整 | 抵消后净额 | 期末余额 |
| 丁辉（9762） | 34.70 | 301.26 | 262.89 | 335.83 | 248.48 | 0.14 | ||
| 其中：施桂丽工行、农行和建行转入 | 17.91 | - | ||||||
| 刘桂英转入 | 17.00 | - | ||||||
| 转给刘桂英 | - | 85.30 | ||||||
| 现金临时存放 | 3.47 | 2.05 | ||||||
| 刘桂英（6559） | - | 718.52 | 298.22 | 645.67 | 493.67 | 72.85 | ||
| 其中：丁辉转入 | 85.30 | - | ||||||
| 戴继刚转入 | 200.00 | - | ||||||
| 当期理财及收回 | 135.00 | 135.00 | ||||||
| 转给丁辉 | - | 17.00 | ||||||
| 戴继刚（2582） | 453.87 | 33.35 | 33.35 | 452.79 | 252.79 | 34.44 | ||
| 其中：转给刘桂英 | - | 200.00 | ||||||
| 其他银行卡 | 7.20 | 40.90 | 40.90 | 17.94 | 0.03 | 30.16 | ||
| 其中：转给丁辉 | - | 17.91 |
| 项目 | 期初余额 | 资金流入 | 个人卡内部往来等调整 | 抵消后净额 | 资金流出 | 个人卡内部往来等调整 | 抵消后净额 | 期末余额 |
| 合计 | 1,094.04 | 458.68 | 635.36 | 1,452.23 | 457.26 | 994.97 |
注：戴继刚2020年资金流出净额252.79万元，其中，支付管理人员绩效奖金222.79万元，借款30万元（公司行政部负责人李娅借款合计150万元，其中30万元由戴继刚（个人卡2582）银行卡转出，其他120万元分别由丁辉（9762，金额60万元）和刘桂英（6559，金额60万元）转出，李娅借款时间2020年8月29日至2020年9月4日，时间较短。根据公司《资金支出管理规定》，该借款事项由总经理审批。该员工借款事项获得总经理审批通过。
（3）2021年
2021年实际发挥作用的个人卡为3张，分别为刘桂英中国银行（卡号6217****6559）的银行卡、王子宇农业银行（卡号6228****3272）的银行卡和戴继刚中国银行（卡号为6217****2582）的银行卡。
2021年公司主要通过刘桂英、王子宇的银行卡对外收取货款、支付费用等，使用戴继刚中国银行卡（卡号为6217****2582）归集并发放管理人员绩效奖金（将待发放奖金从其他个人卡归集至戴继刚2582个人卡后，统一支付给戴继刚配偶李燕翔，李燕翔收到后，并根据戴继刚安排，扣除戴继刚本人应得部分，将其他部分分别支付给戴鹏、任宇、陈钧等3名高管。李燕翔于2021年仅代收代发此笔管理人员绩效奖金，该银行卡为其个人使用和控制，不属于公司个人卡）。
2021年各个人卡交易笔数、银行流水具体情况如下：
单位：万元
| 持卡人 | 资金流入 | 资金流出 | ||||||
| 金额 | 笔数 | 2万元以上的笔数 | 备注 | 金额 | 笔数 | 2万元以上的笔数 | 备注 | |
| 刘桂英 （6559） | 330.49 | 18 | 4 | 理财赎回、收回借款等 | 403.34 | 68 | 27 | 转给其他个人卡、支付职工薪酬及福利、销户转回公司账户等 |
| 王子宇 （3272） | 415.02 | 174 | 46 | 收到货款、废料收入、收取部分供应商退回款项等 | 445.18 | 19 | 5 | 零星费用、销户转回公司账户 |
| 戴继刚 （2582） | 206.18 | 13 | 10 | 收到其他个人卡转 | 240.62 | 10 | 6 | 支付管理人员绩效 |
| 持卡人 | 资金流入 | 资金流出 | ||||||
| 金额 | 笔数 | 2万元以上的笔数 | 备注 | 金额 | 笔数 | 2万元以上的笔数 | 备注 | |
| 入资金等 | 奖金、支付往来款等 | |||||||
| 其他银行卡 | 90.95 | 3 | 3 | 个人卡之间流水 | 90.95 | 5 | 5 | 个人卡之间流水 |
注：资金流入和资金流出包括个人卡之间的往来和转入公司账户的金额。2021年，个人卡期初余额、资金流入、资金流出以及个人卡之间的资金往来等情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 资金流入 | 个人卡内部往来等调整 | 抵消后净额 | 资金流出 | 个人卡内部往来等调整 | 抵消后净额 | 期末余额 |
| 刘桂英（6559） | 72.85 | 330.49 | 325.74 | 403.34 | 106.50 | - | ||
| 其中：转给戴继刚 | - | 200.00 | ||||||
| 转给丁辉 | - | 55.57 | ||||||
| 转回公账 | - | 35.57 | ||||||
| 现金临时存放 | 4.75 | 5.70 | ||||||
| 王子宇（3272） | 30.16 | 415.02 | 415.02 | 445.18 | 2.37 | - | ||
| 其中：转回公账 | - | 442.81 | ||||||
| 戴继刚（2582） | 34.44 | 206.18 | 6.18 | 240.62 | 205.24 | - | ||
| 其中：刘桂英转入 | 200.00 | - | ||||||
| 转给丁辉 | - | 35.38 | ||||||
| 其他银行卡 | - | 90.95 | - | 90.95 | 90.95 | - | ||
| 其中：刘桂英转入 | 55.57 | - | ||||||
| 戴继刚转入 | 35.38 | - | ||||||
| 通过无关联第三方转账 | - | 133.94 | 133.94 | 133.94 | 133.94 | - | ||
| 合计 | 1,176.57 | 295.70 | 880.87 | 1,314.03 | 775.03 | 539.00 |
注：戴继刚2021年资金流出净额205.24万元，其中，支付薪酬183.81万元（其中，106.50万元通过李燕翔转付给戴鹏、任宇、陈钧，其他77.31万元由戴继刚（个人卡2582）支付给戴鹏和陈钧），其他为支付的房租费用和零星手续费等。
1）通过戴继刚（个人卡2582）发放的绩效奖金
2021年，戴继刚支付的管理人员绩效奖金，其中106.5万元系通过李燕翔转付给戴鹏、任宇、陈钧，其他77.31万元由戴继刚（个人卡2582）支付给戴鹏和陈钧。2）通过无关联第三方支付的绩效奖金出于避税的考虑，2021年存在通过无关联第三方支付管理人员绩效奖金的情形。2021年通过无关联第三方转账的金额为133.94万元。A．通过食堂承包商周文通支付职工薪酬2021年，通过食堂承包商周文通支付的职工薪酬为57.20万元，该绩效奖金转付给张堂忠、李娅、徐民酥和张建平4人。B．通过供应商返利款支付职工薪酬2021年，通过供应商返利款支付职工薪酬为76.74万元，该绩效奖金转付给戴继刚和戴鹏。针对通过食堂承包商周文通和供应商返利款支付的职工薪酬，公司均已正常入账，对应的绩效奖金已缴纳个人所得税，相关金额已在招股书非公司账户结算流水中完整披露。
3、非公司账户流水的来源与去向
（1）非公司账户外部流水的来源与去向
非公司账户主要收入来源是收取的配件款、供应商返利款、废品收款及部分赞助款，主要用于职工薪酬及福利。2019年-2021年，非公司账户结算的性质、金额及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年 | 2019年度 | 备注 | |||
| 资金流入 | 资金流出 | 资金流入 | 资金流出 | 资金流入 | 资金流出 | ||
| 配件、废品及赞助等款项 | 123.47 | 2.02 | 228.13 | 14.79 | 259.94 | 13.96 | 资金流入为收到客户支付的配件、废品等款项，以及收到的供应商赞助款；资金流出为相关款项退回 |
| 返利收款 | 77.04 | - | 34.54 | - | 28.49 | - | 资金流入为收到的供应商返利款 |
| 职工薪酬及福利 | 57.20 | 493.70 | 52.25 | 285.33 | 85.96 | 289.27 | 资金流入为代收的员工食堂充值费等；资金流出为 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年 | 2019年度 | 备注 | |||
| 资金流入 | 资金流出 | 资金流入 | 资金流出 | 资金流入 | 资金流出 | ||
| 向员工支付的绩效奖金 | |||||||
| 成本费用支出 | 286.38 | 42.77 | 8.13 | 86.53 | 49.34 | 59.46 | 资金流入为收到供应商退回多支付的相关成本费用以及收取的银行利息；资金流出为支付的各项成本费用，包括向戴继刚支付的房租费用。 |
| 保证金等往来款 | 6.00 | 0.50 | 50.29 | 37.11 | 47.06 | 71.10 | 保证金等往来款主要包括收到和支付的保证金、备用金等款项 |
| 借款 | 61.80 | - | 262.03 | 306.21 | 1.80 | 20.00 | 借款包括向员工借出和收回的款项以及小额备用金 |
| 理财及收益净额 | 268.99 | - | 265.00 | - | - | 理财及收益净额为购买支付和赎回的理财本金及收益 | |
| 合计 | 880.87 | 539.00 | 635.36 | 994.97 | 472.58 | 453.79 | |
（2）非公司账户内部转账的来源与去向
1）非公司账户内部转账的原因分析2019年-2021年，个人卡之间存在部分内部转账，主要原因有以下四项：
A．由于公司财务人员发生变更等原因，需要启用新的个人卡，所引起的个人卡之间的资金划转；
B．因部分客户指定收款银行，部分非主要个人卡收取的零星货款需转入主要个人卡账户，因此存在内部资金划转；
C．不同银行账户的功能定位不同，使得需要进行内部资金划转，公司使用戴继刚中国银行卡（卡号为6217****2582）归集并发放中高层管理人员绩效奖金，因此存在从其他个人卡账户划转资金至戴继刚（2582）用于发放绩效奖金的情况；
D．除此之外，存在日常资金周转的情况，除2020年因启用新卡转入较大金额的往来款外，其他资金周转金额较小。
2）2019年内部转账情况说明2019年内部资金划转明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资金流入 | 资金流出 | 备注 |
| 施桂丽工行、农行和建行→施桂丽（9370） | 96.08 | 96.08 | 施桂丽（9370）作为主要发挥作用的银行卡，施桂丽其他卡收到零星货款后转入施桂丽（9370） |
| 丁辉（9762）→施桂丽（9370） | 20.00 | 20.00 | 临时资金周转 |
| 施桂丽（9370）→丁辉（9762） | 51.60 | 51.60 | 由于财务人员变更，开始启用丁辉（9762），将施桂丽收到的款项转入丁辉（9762）内 |
| 丁辉（9762）→戴继刚（2582） | 35.38 | 35.38 | 转入戴继刚（2582）用于发放绩效奖金 |
| 施桂丽（9370）→戴继刚（2582） | 185.78 | 185.78 | 转入戴继刚（2582）用于发放绩效奖金 |
| 戴鹏（1481）→戴继刚（2582） | 57.31 | 57.31 | 期初定期存款到期，转入戴继刚（2582）用于发放绩效奖金，戴鹏（1481）随后注销 |
| 合计 | 446.15 | 446.15 |
注：表格所列为资金划出账户和资金流入账户，例如：施桂丽工行、农行和建行→施桂丽（9370）的资金流入为：施桂丽（9370）收到的施桂丽工行、农行和建行的转账款，资金流出为施桂丽工行、农行和建行支付的转账款，下同。
3）2020年内部转账情况说明2020年内部资金划转明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资金流入 | 资金流出 | 备注 |
| 施桂丽工行、农行和建行→丁辉（9762） | 17.91 | 17.91 | 丁辉（9762）作为主要发挥作用的银行卡，施桂丽其他卡收到零星货款后转入丁辉（9762） |
| 刘桂英（6559）→丁辉（9762） | 17.00 | 17.00 | 临时资金周转 |
| 丁辉（9762）→刘桂英（6559） | 85.30 | 85.30 | 刘桂英（6559）开始转为主要发挥作用的银行卡，丁辉资金转入刘桂英（9762） |
| 戴继刚（2582）→刘桂英（6559） | 200.00 | 200.00 | 新启用刘桂英（6559），由戴继刚（2582）转入资金用于周转，该款项2021年已退回。 |
| 项目 | 资金流入 | 资金流出 | 备注 |
| 合计 | 320.21 | 320.21 |
4）2021年内部转账情况说明2021年内部资金划转明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资金流入 | 资金流出 | 备注 |
| 刘桂英（6559）→戴继刚（2582） | 200.00 | 200.00 | 2020年由戴继刚（2582）转给刘桂英的往来款返回 |
| 刘桂英（6559）→丁辉（9762） | 55.57 | 55.57 | 临时资金周转 |
| 戴继刚（2582）→丁辉（9762） | 35.38 | 35.38 | |
| 合计 | 290.95 | 290.95 |
4、非公司账户结算涉及的关联交易情况
（1）关联租赁
2019-2021年，公司存在通过个人卡向戴继刚支付租金的情况。公司承租戴继刚先生位于天津的房屋用于天津分公司办公使用，合同约定租金24.00万元/年，金额较小。该关联交易公司已补充履行了相应的程序，租金与周边同类办公租赁价格基本一致，租赁价格公允，不损害公司及股东利益。1）关联租赁流水的路径2019-2021年，公司通过个人卡向戴继刚支付租赁费的路径如下：
| 年度 | 金额（万元） | 支付时间 | 路径 |
| 2019年 | - | - | - |
| 2020年 | 20.00 | 2020年2月19日 | 丁辉（个人卡9762）——戴继刚 |
| 4.00 | 2020年2月20日 | ||
| 20.00 | 2020年2月21日 | ||
| 4.00 | 2020年2月22日 | ||
| 2021年 | 3.00 | 2021年1月15日 | 公司账户——戴继刚 |
| 20.41 | 2021年1月15日 | 戴继刚（个人卡2582）——戴继刚 |
注：2019年租赁费在2020年支付；2021年戴继刚（个人卡2582）支付的租金20.41万元，为扣除0.59万元备用金后支付的净额。
2）关联租赁的履行的程序2022年4月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于补充确认公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易的议案》及《关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案》，对公司2019年-2021年内与实际控制人戴继刚关联租赁事项进行了补充审议，并审议了公司与实际控制人2022年度的关联租赁事项，关联董事回避了上述议案的表决。
独立董事吴芃、刘欣、向阳对上述事项发表了独立意见，认为公司与戴继刚之间的关联交易符合相关法律、法规及关联交易相关制度的规定，是公司业务发展及生产经营的日常所需，是合理和必要的，相关关联交易以市场公允价格定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于补充确认公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易的议案》，关联股东回避了该项议案的表决。3）是否涉及信息披露程序违规或损害股东利益的情形2022年5月23日，公司收到全国股转公司挂牌公司管理二部向公司出具的《关于对浙江华洋赛车股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司二部提示[2022]135号），因公司未及时审议及披露关联交易的行为，及公司董事长未能忠实、勤勉地履行职责的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定，全国股转公司挂牌公司管理二部对公司及相关责任主体进行监管工作提示。公司未及时审议及披露上述关联交易的行为构成信息披露程序违规，但上述关联交易已经第三届董事会第七次会议及2021年年度股东大会补充确认，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事、关联股东在相关会议上回避表决，且公司已于2022年4月15日补充披露了《关于补充确认公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易的公告》。该笔关联租赁金额较小，未对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，公司未及时审议及披露关联租赁的行为构成信息披露违规，但公
司已对上述关联租赁的情况进行补充审议并履行了信息披露程序，该笔关联租赁金额较小，未对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；上述关联交易已补充履行了审议及披露程序、定价公允，不存在损害股东利益的情形。
（2）关联方及员工资金拆借
2019年-2021年，公司董监高和员工个人由于家庭资金周转需要，向公司拆借资金。
1）个人卡借款明细
个人卡中涉及借款包括关联方及员工资金拆借和少量员工备用金。由于资金拆借时间短，且公司同期无银行贷款，公司对上述人员的资金拆出按照高于同期公司中国银行理财的年化收益率进行计息，实际按照3%的年化利率计提了利息，合计1.37万元已支付给公司。公司已补充履行了董事会和股东大会决策程序和信息披露义务。
上述资金拆借发生于2019年和2020年，截至2021年12月31日，公司与关联方及员工之间的上述资金拆借均已全部结清，对关联方的资金拆借均已计提了利息，2021年未再发生新的向关联方拆出资金的情况。
个人卡借款相关总流入流出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 借出金额 | 回款金额 | 2019年初金额 |
| 资金拆借 | 325.11 | 325.11 | — |
| 备用金 | 1.50 | 0.52 | 0.40 |
| 合计 | 326.61 | 325.63 | 0.40 |
2019年-2021年，个人卡资金借款流入流出情况及借款资金最终流向情况如下：
单位：万元
| 性质 | 借款方 | 拆出金额 | 借款时间 | 回款金额 | 还款时间 | 拆出原因/用途 |
| 借款 | 陈钧 | 65.00 | 2020年9月 | 65.00 | 2020年9月 | 借款购房 |
| 借款 | 任宇 | 75.00 | 2020年11月 | 75.00 | 2020年11月、2021年1月 | 借款购房 |
| 借款 | 齐长雨 | 20.00 | 2019年4月 | 20.00 | 2019年6月至2021年6月 | 借款购房 |
| 借款 | 李娅 | 150.00 | 2020年8月、9月 | 150.00 | 2020年9月 | 个人资金周转 |
| 借款 | 司马勇 | 15.11 | 2020年7月 | — | — | 个人资金周转 |
| 戴继刚 | — | — | 15.11 | 2020年8月 | ||
| 备用金 | 任宇 | 1.10 | 2020年1月 | 0.12 | 2020年3月 | — |
| 备用金 | 齐长雨 | 0.40 | 2018年 | 0.40 | 2019年12月 | — |
| 合计 | — | 326.61 | — | 325.63 | — | — |
注：司马勇于2020年7月借款15.11万元用于个人资金周转，后因离职将其所持有的缙云县华拓投资合伙企业（有限合伙）的股份转让给戴继刚等四位股东，该笔借款由戴继刚代为偿还。
2）个人卡资金拆借的路径2019年-2021年，公司董监高和员工资金拆出和归还路径如下：
| 拆入方 | 拆借金额（万元） | 拆出路径 | 归还路径 |
| 陈钧 | 65.00 | 刘桂英（个人卡6559）——陈思远（陈钧子女） | 陈钧——刘桂英（个人卡6559） |
| 任宇 | 55.00 | 刘桂英（个人卡6559）——戴永刚——任宇 | 任宇——戴永刚——刘桂英（个人卡6559） |
| 20.00 | 丁辉（个人卡9762）——戴永刚——任宇 | 任宇——戴永刚——丁辉（个人卡9762） | |
| 齐长雨 | 20.00 | 施桂丽（个人卡9370）——齐长雨 | 齐长雨——施桂丽（个人卡9370，1万元）、刘桂英（个人卡6559，8.20万元）、丁辉（个人卡9762，5.80万元）、王子宇（个人卡3272，5万元） |
| 司马勇 | 15.11 | 丁辉（个人卡9762）——司马勇 | 戴继刚——丁辉（个人卡9762） |
| 李娅 | 60.00 | 刘桂英（个人卡6559）——戴继刚——李娅 | 李娅——戴继刚——刘桂英（个人卡6559） |
| 60.00 | 丁辉（个人卡9762）——戴继刚——李娅 | 李娅——戴继刚——丁辉（个人卡9762） | |
| 30.00 | 戴继刚（个人卡2582）——戴继刚——李娅 | 李娅——戴继刚——戴继刚（个人卡2582） |
注：司马勇于2020年7月借款15.11万元用于个人资金周转，后因离职将其所持有的缙云县华拓投资合伙企业（有限合伙）的股份转让给戴继刚等四位股东，该笔借款由戴继刚代为偿还。
上述资金拆借发生于2019年和2020年，截至2021年12月31日，公司与关联方及员工之间的上述资金拆借均已全部结清，对关联方的资金拆借均已计提了利息，且2021年未再发生新的向关联方拆出资金的情况。
（3）个人卡资金拆借的审议程序
公司对员工借款按照内部《资金支出管理规定》履行了审批程序，公司已于
2022年4月15日对上述向关联方拆出资金行为补充履行了董事会和股东大会决策程序和信息披露义务，资金拆借未对公司财务和经营成果造成重大影响。资金拆出的基本情况和审批、决议程序如下：
| 拆入方 | 拆借金额（万元） | 借款期限 | 审批程序 | 股东大会审议表决情况 | 独立董事发表意见 情况 |
| 陈钧 | 65.00 | 2020年9月1日-2020年9月25日 | 公司于2022年4月15日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议补充审议，审议通过《关于补充确认公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易的议案》，对向关联方拆出资金的情况进行了补充确认，并经2021年年度股东大会审议通过。 | 于2022年5月6日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于补充确认公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易的议案》。 议案表决结果：同意股数5,681,575 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%。 回避表决情况：关联股东戴继刚、陈钧、任宇、缙云县华拓投资合伙企业（有限合伙）回避表决。 | 独立董事吴芃、向阳、刘欣针对第三届董事会第七次会议《关于补充确认公司2019 年度、2020年度、2021年度关联交易的议案》均发表了同意的事前认可意见和独立意见。 |
| 任宇 | 75.00 | 2020年11月5日-2021年1月12日 | |||
| 齐长雨 | 20.00 | 2019年4月16日-2021年6月8日 | |||
| 司马勇 | 15.11 | 2020年7月24日-2020年8月2日 | 根据公司《资金支出管理规定》，该借款事项由总经理审批。该员工借款事项获得总经理审批通过。 | 无需股东大会审议，不适用 | 无需独立董事发表意见，不适用 |
| 李娅 | 150.00 | 2020年8月29日至2020年9月4日 | 根据公司《资金支出管理规定》，该借款事项由总经理审批。该员工借款事项获得总经理审批通过。 | 无需股东大会审议，不适用 | 无需独立董事发表意见，不适用 |
关于上述关联资金拆借行为未及时审议和披露的情况，发行人于2022年5月23日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理二部下发的《关于对浙江华洋赛车股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司二部提示[2022]135号）。
针对关联资金拆借行为，发行人已及时整改，补充审议和披露。同时，公司不断加强资金管理、财务管理等内部控制以及公司治理方面的制度和体系建设，加强公司控股股东、实际控制人、管理层对关联交易、资金占用、信息披露等法律法规及相关规定的学习，坚决杜绝不规范的资金拆借、资金占用或其他内控不
规范行为发生，确保公司内部控制在所有重大方面能够得到有效贯彻、执行。
（3）关键管理人员薪酬
2019年-2021年，基于个人卡支付的便利性及避税的考虑，公司存在通过非公司账户向公司董监高支付绩效奖金的情况。公司已将非公司账户结算情况并入公司财务报表，并缴纳个人所得税。截至2021年底，已将个人卡的资金转入公司，并承诺严禁使用个人银行卡进行公司高管薪酬发放。1）公司通过非公司账户发放董监高薪酬具体情况2019年-2021年，通过非公司账户发放绩效奖金的董监高主要包括戴继刚、陈钧、任宇和戴鹏等6位。2019年-2021年分别通过戴继刚（个人卡2582）、丁辉（个人卡9762）、刘桂英（个人卡6559）、食堂承包商周文通和供应商返利款（仅2021年）分别支付董监高绩效奖金185.39万元、151.66万元和430.86万元，公司通过非公司账户发放的董监高绩效奖金，相关费用已调整入账，公司已于2021年报披露的同时，对2019年度会计差错事项进行更正，绩效奖金均已缴纳个人所得税。
2）公司董监高薪酬的发放依据和标准
公司的董事、监事及高级管理人员的薪酬由《绩效考核管理制度》、《工资管理细则》等制度进行规范。公司董监高的薪酬由基本工资、加班补贴、月度绩效考核奖金以及年度绩效考核奖金构成。其中，基本工资由职位、对公司贡献程度、在公司工作年限、专业资质等多种因素综合决定；月度绩效考核奖金与月度工资一并发放；除此之外，为激励员工的工作热情和积极性，公司根据当年实际经营业绩情况，综合考虑人员贡献度和工作强度，根据贡献度、绩效优先的原则进行年终绩效奖金分配，实际经营业绩主要与营业收入或利润相关。
2019年-2021年，随着公司营业收入和净利润的大幅增长，公司董监高的绩效奖金也有所增加。2019年-2021年，公司董监高的薪酬总额分别为367.16万元、
656.35万元和932.05万元，占各期公司营业收入的比重分别为1.92%、2.06%和
1.31%，占各期公司利润总额的比重分别为25.31%、20.99%和9.16%。其中，2020年和2021年通过非公司账户发放的绩效奖金为151.66万元和430.86万元，其他均通过公司账面发放。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 932.05 | 656.35 | 367.16 |
| 营业收入 | 71,106.61 | 31,838.56 | 19,165.25 |
| 占营业收入比例 | 1.31% | 2.06% | 1.92% |
| 利润总额 | 10,177.87 | 3,126.62 | 1,450.92 |
| 占利润总额比例 | 9.16% | 20.99% | 25.31% |
由上表可见，2019年-2021年，发行人董监高的薪酬水平呈现上涨趋势，与营业收入和利润总额的变动趋势保持一致，2019年-2021年各年董监高薪酬占营业收入的比重比例维持在1%-2%之间，占比较小。
3）公司董监高薪酬的发放程序
2019年-2021年，出于避税考虑，存在通过非公司账户发放董监高的绩效奖金的情况，为保障董监高的薪酬总额、实现激励效果，相关奖金若未通过非公司账户支付，亦会从公司账户支付。
公司董监高的薪酬标准系根据《绩效考核管理制度》、《工资管理细则》等制度的要求制定，再综合考虑相关人员的岗位、职责、贡献程度等确定具体的薪酬计划或方案，公司董监高的薪酬发放符合公司内部制度的要求。
通过非公司账户发放绩效奖金仅发放主体和发放账户的差异，不影响董监高总体和个人的薪酬总额，为保障其薪酬总额、实现激励效果，相关奖金若未通过非公司账户支付，亦会从公司账户支付。公司已将非公司账户结算情况并入公司财务报表，截至2021年底，已将个人卡的资金转入公司，并承诺严禁使用非公司账户进行公司高管薪酬发放，相关绩效奖金已缴纳个人所得税。
4）公司董监高薪酬的明细情况
2019年-2021年，公司董监高薪酬的具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 戴继刚、戴鹏、陈钧、任宇 | 782.12 | 570.52 | 308.47 |
| 其他董监高 | 149.93 | 85.84 | 58.69 |
| 合计 | 932.05 | 656.35 | 367.16 |
由上表可知，2019年-2021年，公司董监高的薪酬逐年上升，与公司营业收
入和利润变动趋势一致。戴继刚、戴鹏、陈钧和任宇四位董事薪酬较其他董监高更高，主要系根据公司薪酬管理制度规定的要求，综合考虑四位董事的职务、对公司贡献程度、在公司工作年限、工作内容等多种因素后确定。考虑到四位董事自公司创立以来的艰辛以及在公司发展过程中发挥的巨大作用和贡献，为进一步调动其工作积极性，在公司业绩大幅增长的背景下，根据业绩情况提高其绩效奖金水平。
四位董事系公司的创立股东，自公司成立以来，均为公司经营发展的主要管理者。戴继刚任公司董事长，决定公司的战略发展方向，确定公司的研发重点和方向；戴鹏任公司总经理，全面主持公司的经营管理工作；陈钧任公司副总经理，并分管公司的销售工作，负责拓展公司的销售渠道和销售网络；任宇任公司董事会秘书，负责信息披露工作、投资者关系管理、公司治理等工作。在四位董事明确分工、相互支持、密切配合下，2020年和2021年，公司业绩出现了爆发式的增长，2020年和2021年公司营业收入的增幅达到66.13%和
123.33%。为进一步调动其工作积极性，奖励其对公司发展产生的巨大贡献和诸多支持，给予董监高较多的绩效奖金，具有合理性。
5、公司对非公司账户结算行为的控制措施
为了保证资金收付业务记录的完整性、预防个人卡结算的财务风险，公司对个人卡的使用、对账、结算和记录进行了严格的管理和控制。个人卡由财务部门统一管理，财务部门对个人卡销售收款、薪酬及相关费用支付等收支情况进行逐笔记录、登记个人卡台账，个人卡的收支情况均处于公司监控之下。
对于通过个人卡收取的配件、废品、赞助款以及供应商返利款，相关人员提前与财务人员沟通，明确付款方的名称及付款时间、付款金额，款项转到个人卡时，财务人员及时记录并登记台账，相关配件出库并运输至客户处，取得签收单；对于通过个人卡支付的职工薪酬以及各项成本费用，经相应职级人员审核、付款审批、财务人员复核无误后再办理款项支付，并及时进行记录；对于借款，经履行内部审批程序，财务人员复核无误后办理借出。
个人卡收取和支付的上述款项均已按照业务真实情况反映在公司财务报表中，截至2021年底，公司已将个人卡的全部资金余额转入公司账户。除一张自2020年3月后无任何资金往来的个人卡于2022年3月注销外，其他个人卡均在
2021年底前完成注销，公司已承诺不再通过个人卡收付货款和支付费用。
6、公司对非公司账户结算的整改措施
针对利用非公司账户结算的不规范行为，公司已经完成整改，具体情况如下：
（1）注销个人卡：公司已停止使用个人卡，并于2021年12月底将个人卡资金转入公司账户。除一张自2020年3月后无任何资金往来的卡于2022年3月注销外，其他个人卡均在2021年底前完成注销。公司已承诺不再通过个人卡收付货款和支付费用。
（2）个人卡业务还原：公司、申报会计师已全面梳理、复核该等事项涉及的相关账务，对相关报表科目进行调整。公司已于2021年报披露的同时，对2019年及2020年度会计差错事项进行更正；
（3）税务合规性：公司通过个人卡收付款，涉及纳税调整并已补缴相关税费。其中，2019年-2021年，公司通过个人卡收取配件款等导致调增收入，已于2022年4月缴纳涉及的相关增值税69.76万元；2019年-2021年，公司通过个人卡发放职工薪酬，涉及个人所得税代扣代缴义务，已分别于2021年12月和2022年4月完成缴纳个人所得税共计490.83万元；公司因个人卡收取配件、废品、赞助款以及供应商返利款，并支付职工薪酬及各项成本费用，公司2018-2021年调整事项导致应缴纳的企业所得税款项减少34.49万元，公司无需补缴企业所得税。
（4）针对通过食堂承包商周文通支付的职工薪酬，公司已正常入账、缴纳个人所得税，并已在招股书非公司账户结算流水中完整披露。
（5）针对通过供应商返利款支付的职工薪酬，公司已正常入账，对应的绩效奖金已缴纳个人所得税，相关金额已在招股书非公司账户结算流水中完整披露。
（6）完善内控制度：公司修订完善了《货币资金管理规定》、《财务支出管理规定》等内部制度，其中在《货币资金管理规定》的“禁止下列行为”中增加“6 设立“小金库”或保留账外公款”和“7 利用员工个人账户收取或支付货款”；在《财务支出管理规定》的“2 借款报销的管理规定”中增加“借款款项必须由公司公账转支，不可通过员工个人卡或小金库转账”的相关表述。
公司《财务支出管理规定》中明确了“2 借款报销的管理规定”中增加“借款款项必须由公司公账转支，不可通过员工个人卡或小金库转账”的相关表述，
同时要求公司与董监高之间的交易需依照《关联交易决策制度》执行，杜绝关联方资金占用的发生。公司将持续在内控流程上进行规范，在资金授权、批准、审验、责任追究等方面已建立了相对完善的资金管理内控制度，并严格保证其有效执行，以杜绝个人卡、员工代收代付及资金占用的情况发生。
（7）加强资本市场守法合规培训：公司内部组织多次系统性的培训，加强资本市场规范运作知识的宣贯力度，加强董事、监事、高级管理人员的守法合规学习，明确责任。
公司严格按照制定的财务管理制度和资金使用管理制度执行，严格杜绝发生资金拆借不规范或其他新的内控不规范行为，经不断整改和完善，公司内控制度能够有效施行，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）员工代收代付相关情况
1、员工代收代付形成原因
公司境内销售的下游客户主要为销售非道路越野车的经销商，经销商再通过零售商或直接面向终端客户进行销售。经销商数量较多，且部分由个人出资成立，为配合客户的交易习惯、方便客户，部分客户的配件销售款及部分赞助款通过员工账户收取。除2021年外，员工代付款主要系员工代付的零星费用，金额及占比均极小。
报告期内，公司员工代收代付的金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 |
| 员工代收款 | - | 139.25 | 130.44 |
| 营业收入 | 42,389.71 | 71,106.61 | 31,838.56 |
| 员工代收款占营业收入比例 | 0.00% | 0.20% | 0.41% |
| 员工代付款 | - | 139.25 | 13.23 |
| 营业成本 | 33,126.85 | 56,229.76 | 26,280.05 |
| 员工代付款占营业成本比例 | 0.00% | 0.25% | 0.05% |
报告期内，发行人存在员工代收代付的情形，员工代收款主要为代收的配件、
赞助款等，员工代付款主要为代付的职工薪酬及各项费用。2022年已无员工代收代付的情况。报告期内，员工代收款的金额分别为130.44万元、139.25万元以及0.00万元，占营业收入的比例分别为0.41%、0.20%以及0.00%，占比逐年下降。员工代付款的金额分别为13.23万元、139.25万元以及0.00万元，占营业成本的比例分别为0.05%、0.25%以及0.00%，占比非常小。
2、员工代收代付整改规范情况
发行人对报告期存在的员工代收代付行为已经主动整改，完善了内部控制制度。公司修订完善了《货币资金管理规定》、《财务支出管理规定》等内部制度，其中在《货币资金管理规定》的“禁止下列行为”中增加“6 设立“小金库”或保留账外公款”和“7 利用员工个人账户收取或支付货款”；在《财务支出管理规定》的“2 借款报销的管理规定”中增加“借款款项必须由公司公账转支，不可通过员工个人卡或小金库转账”的相关表述。
公司将持续在内控流程上进行规范，在资金授权、批准、审验、责任追究等方面已建立了相对完善的资金管理内控制度，并严格保证其有效执行，以杜绝个人卡、员工代收代付及资金占用的情况发生。2022年1-6月，发行人未再发生员工代收代付的情形，相关内部控制制度有效运行。
（四）关联方资金拆借相关情况
1、拆入资金原因合理，并履行了必要的审议程序和信息披露义务
公司2018年向股东戴继刚、戴鹏、任宇、陈钧及时任监事王桂昌拆入资金主要是用于华洋赛车厂房建设。公司目前在用的一号厂房和办公楼于2019年竣工完成，2018年发行人向股东拆借资金即为用于厂房和办公楼的工程建设资金周转所需。公司于2019年4月提前归还借款。
公司向关联方拆入的资金，均参照同期公司银行贷款利率进行计息，实际按照5.22%的年化利率进行了计提和支付，利息共计34.19万元，利息计提合理。
资金拆入的基本情况和审批、决议程序如下：
| 拆出方 | 拆借金额 （万元） | 借款期限 | 审批程序 | 股东大会审议表决 情况 | 独立董事发表意见情况 |
| 戴鹏 | 50 | 2018年6月27日-2019年4月22日 | 公司于2018年6月22日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司向股东借款暨关联交易》的议案，议案主要内容为：根据 | 于2018年7月10日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司向股东借款暨关联交易》的 | 发行人于2021年12月设立独立董事，该事项发生于 |
| 陈钧 | 42 | 2018年6月27日-2019年 |
| 拆出方 | 拆借金额 （万元） | 借款期限 | 审批程序 | 股东大会审议表决 情况 | 独立董事发表意见情况 |
| 4月22日 | 公司业务发展及生产经营需要，为解决资金周转问题，拟向股东戴鹏、陈钧、任宇、戴继刚借款不超过人民币1,000万元，具体借款金额以实际发生为准，拟借款期限三年，借款利率为自借款到账之日起，按照实际使用金额计算利息，双方约定利息不高于银行同期贷款利率，利息结算具体以借款合同签订为准。该议案于2018年7月10日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。 | 议案，出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共4人，持有表决权股份14,554,606股，占公司股份总数100%。 议案表决结果：同意股数14,554,606股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%。 回避表决情况：因股东均为关联方，无需回避表决。 | 2018年，审议本事项时，发行人尚未设立独立董事，不适用。 | ||
| 任宇 | 40 | 2018年6月29日-2019年4月22日 | |||
| 戴继刚 | 550 | 2018年6月30日-2019年4月22日 | |||
| 戴继刚 | 30 | 2018年7月1日-2019年4月22日 | |||
| 戴继刚 | 50 | 2018年7月30日-2019年4月22日 | |||
| 戴鹏 | 10 | 2018年7月30日-2019年4月22日 | |||
| 陈钧 | 28 | 2018年7月30日-2019年4月22日 | |||
| 小计 | 800 | - | |||
| 王桂昌 | 5 | 2018年7月30日-2019年4月22日 | 经董事长决定通过。根据《公司章程》及《关联交易决策制度》，公司与关联自然人发生的成交金额低于50万的交易由董事长决定。因此该关联借款5万元事项由董事长决定即可。 | 无需股东大会审议，不适用 |
综上，公司向关联方拆入资金主要用于公司生产经营厂房及办公楼的工程建设，用于公司的经营发展。考虑到借款的便利性，公司向关联方拆借资金，按照同期银行贷款利率计提了利息，并履行了必要的审议程序和信息披露义务，具有合理性和必要性。
2、拆出资金金额较小、时间短且已全部结清，公司已补充履行了董事会和股东大会决策程序和信息披露义务
拆出资金明细、拆借路径及审议程序具体参见本题回复之“一/（二）/4/（2）关联方及员工资金拆借”。
二、个人卡结算、员工代收代付等内控不规范情形产生的原因及合理性、相关会计处理情况
（一）个人卡结算、员工代收代付等内控不规范情形产生的原因及合理性
关于个人卡结算、员工代收代付等内控不规范情形产生的原因及合理性具体参见本题回复之“一、公司内部控制是否有效，相关整改措施是否落实到位”。
（二）非公司账户结算的相关会计处理情况
2019年-2021年，非公司账户结算发生的收入、成本费用对公司同期财务报表主要影响数较小，占发行人同期比例较小，未对公司的生产经营产生重大影响。员工代收代付不涉及单独的会计处理。
通过非公司账户结算对收入、成本和利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 107.05 | 158.59 | 159.86 |
| 营业成本 | -63.18 | 14.58 | 26.81 |
| 销售费用 | 18.48 | 25.91 | 49.82 |
| 管理费用 | 207.20 | 469.79 | 162.40 |
| 研发费用 | -61.15 | -126.79 | 1.79 |
| 其他净收益 | 4.80 | 0.06 | 42.72 |
| 利润总额 | 10.50 | -224.85 | -38.24 |
| 公司整体利润总额 | 10,177.87 | 3,126.62 | 1,450.92 |
| 占比 | 0.10% | -7.19% | -2.64% |
注：其他净收益包括财务费用、税金及附加、投资收益、营业外收入和营业外支出，因种类较多且金额较小，故合并列示。
2019年-2021年通过非公司账户收付款的金额较小，对公司利润总额的影响分别-38.24万元、-224.85万元和10.50万元，占公司利润总额的比例分别为-2.64%、-7.19%和0.10%，对公司同期财务报表主要影响数较小，未对公司的生产经营产生重大影响。相关调整分录如下：
1、2019年
2019年非公司账户结算的调整分录如下：
借：其他应收款 550.39
营业成本 26.81销售费用 49.82管理费用 162.40研发费用 1.79财务费用 0.21税金及附加 2.11贷：应收账款 20.00
其他应付款 43.19应付职工薪酬 269.36应交税费 87.37年初未分配利润 168.72营业收入 159.86营业外收入 45.04
2、2020年
2020年非公司账户结算的调整分录如下：
借：其他应收款 482.22
应付账款 120.00营业成本 14.58销售费用 25.91管理费用 469.79税金及附加 1.98营业外支出 4.89贷：应收账款 20.00预付款项 20.41其他应付款 13.20应付职工薪酬 519.52应交税费 123.46年初未分配利润 130.48
营业收入 158.59营业外收入 6.28研发费用 126.79财务费用 0.64
3、2021年
2021年非公司账户结算的调整分录如下：
借：预付款项 33.98
其他应付款 311.56年初未分配利润 94.37销售费用 18.48管理费用 207.20税金及附加 1.35营业外支出 0.01贷：其他应收款 312.85
应收账款 20.00应交税费 96.56营业成本 63.18营业收入 107.05营业外收入 0.93研发费用 61.15财务费用 1.24投资收益 3.99
三、结合内控不规范情形，说明公司收入、成本等是否真实、准确、完整，是否存在体外资金循环、代垫成本费用或利益输送的情形
公司收入、成本等真实、准确、完整，公司对第三方回款、员工代收代付等相关事项已建立完善的内控措施，个人卡涉及的相关收付已全部调整入账并进行会计差错更正。公司不存在代垫成本费用或利益输送的情形，也不存在其他体外资金循环情形。
（一）资金流水核查
针对发行人非公司账户结算等内控不规范的情形，申报会计师对发行人及分公司对公结算账户、发行人所有非公司结算账户、发行人实际控制人及其近亲属、5%以上的企业股东、非独立董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员的流水进行全面核查，查阅相关凭证，了解并核查交易背景及合理性；同时关注对同一单位或个人频繁交易的情况，了解交易背景并查阅相关凭证，以确认是否存在体外资金循环、代垫成本费用或利益输送的情形。
核查的银行流水情况如下：
| 核查类型 | 核查范围 | 核查账户数量 （个） | 资料获取情况 |
| 发行人及其分公司 | 华洋赛车、天津分公司 | 27 | 报告期内银行账户流水、企业信用报告、已开立账户清单 |
| 发行人个人卡银行账户 | 个人卡账户户名涵盖：施桂丽、丁辉、刘桂英、王子宇、戴继刚、戴鹏 | 9 | 报告期内银行账户流水、信用报告、发行人关于个人卡提供完整性和后续不再通过个人卡收付货款和支付费用的承诺函 |
| 发行人5%以上的企业股东 | 缙云华拓 | 1 | 报告期内银行账户流水、企业信用报告 |
| 控股股东、实际控制人及其近亲属 | 控股股东、实际控制人：戴继刚；配偶：李燕翔；母亲：熊钟英；子女：戴黛 | 35 | 报告期内任职期间的银行账户流水、信用报告、关于银行账户完整性的声明、大额流水的说明 |
| 非独立董事、监事、高级管理人员 | 戴鹏、陈钧、任宇、张堂忠、胡桂丽、余同春、齐长雨、王桂昌 | 99 | |
| 其他关键岗位人员 | 财务经理：褚盛瑜；财务副经理：上官伟利（2019年-2021年任财务经理）；出纳：李静、施桂丽、丁辉、果玉姣；采供部经理：王绍荣；采供部副经理：周海伟；国内市场部副经理：霍东兴；技术总监：徐民稣 | 109 |
1、公司银行账户流水核查
申报会计师针对发行人及分公司的对公账户银行流水，依据公司经营情况及规模将单笔金额50万元及以上作为大额流水的核查标准，查阅相关凭证，了解并核查交易背景及合理性；同时关注对同一单位或个人频繁交易的情况，了解交易背景并查阅相关凭证，经核查，公司银行账户金额真实、准确、完整。
针对发行人及其分公司的银行账户，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人的《货币资金管理规定》《资金支出管理规定》《财务管理制度》等资金管理相关内部控制制度，访谈公司财务人员，对发行人资金管理关键控制节点的内部控制的设计和运行进行了解、评价，并通过资金循环内控测试、查阅资金支付审批单据等手段测试关键内部控制运行的有效性；
（2）申报会计师陪同打印发行人及其分公司《已开立银行结算账户清单》、银行对账单、银行流水，获取发行人包括分公司的《企业信用报告》，关注银行账户用途，了解报告期内新开立账户和注销账户的原因，对发行人的贷款、担保、抵押等事项进行核对，并核查银行账户的完整性；
（3）对发行人报告期各期末全部银行账户进行函证，确认银行存款余额的真实性、准确性以及是否存在使用受限的情况；
（4）获取并检查发行人各报告期末所有银行余额调节表，检查银行余额调节项，对报告期内银行流水显示的期末余额与发行人账面余额或银行余额调节表的余额进行核对，关注是否存在大额未达账项；
（5）针对报告期内银行流水与发行人银行日记账进行双向核对，核查入账的完整性、印证银行流水的真实性；根据发行人银行流水中显示的交易对方的名称与发行人报告期内的全部客户、供应商进行交叉比对，核查记账凭证、银行转账凭证、银行对账单等金额、交易方是否一致；若为销售收款，检查回款方是否为真实交易客户，是否存在第三方回款；若为采购付款，检查交易对方是否为真实交易供应商；若交易对方为自然人，检查该自然人是否为关联方或主要客户、供应商的实际控制人，检查交易性质是否具备合理性；关注发行人与相关方是否存在异常大额资金往来；
（6）查看是否存在大额购买无实物形态资产或服务的情况；查阅发行人费用明细，了解大额采购的情况，并抽取重要的采购合同，查看合同、采购和支付审批；
（7）对银行流水大额、异常、同一单位或个人频繁交易以及第三方回款交易进行重点核查，形成电子版核查记录并取得原始凭证进行佐证。
经核查，公司银行账户金额真实、准确、完整，不存在代垫成本费用或利益输送的情形，也不存在其他体外资金循环情形。
2、非公司账户流水核查
（1）非公司账户流水情况
非公司账户主要收入来源是收取的配件款、供应商返利款、废品收款及部分赞助款，主要用于职工薪酬及福利。2019年-2021年，非公司账户结算的性质、金额及变动情况具体参见本题回复之“一/（二）/3、非公司账户流水的来源与去向”。
（2）非公司账户流水核查情况
申报会计师对发行人非公司账户的银行流水进行全面梳理核查，确认个人卡流水的真实性、完整性、交易金额的真实性，经核查，个人卡涉及的相关收付已全部调整入账并进行会计差错更正，公司不存在代垫成本费用或利益输送的情形，也不存在其他体外资金循环情形。针对非公司账户的银行账户，申报会计师主要执行了以下核查程序：
1）对发行人法定代表人、总经理及财务负责人进行访谈，核查使用个人卡结算的原因、个人卡的管理情况以及是否还存在其他个人卡的情况；
2）对个人卡账户的资金流水全面逐笔梳理并与个人卡登记台账逐步核对，确认个人卡金额的准确性和完整性；
3）了解个人卡的结算流程及具体的控制措施，确认个人卡财务核算的具体流程及步骤；
4）核查个人卡中1万元以上的配件、废品收款的订货单、签收单、物流单、收据、个人卡收款记录等，确认个人卡收入的真实性、交易背景的合理性；
5）个人卡中支付的职工薪酬及其他各项费用，项目组对所有管理人员绩效奖金核查付款申请单及个人卡付款记录，对5万元以上的大额费用查验付款申请单及个人卡付款记录，确认个人卡相关费用的真实性；
6）个人卡中的发生的借款，项目组核查所有的借条、借款申请单及个人付款凭证，访谈借款人并获取借款说明；
7）获取并核查周文通的银行流水，获取与供应商签订的采购合同，查验合同关于供应商返利的约定，并对供应商返利进行测算；
8）核查报告期内实际控制人及其近亲属、非独立董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的银行流水，确认是否存在其他体外资金循环等内控不规范情形；
9）获取发行人关于个人卡提供完整性和后续不再通过个人卡收付货款和支付费用的承诺函。经核查，非公司账户结算涉及的相关收付已全部调整入账并进行会计差错更正，公司不存在代垫成本费用或利益输送的情形，也不存在其他体外资金循环情形。
3、实际控制人及亲属、5%以上的企业股东、非独立董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员的流水核查
申报会计师针对发行人实际控制人及亲属、5%以上的企业股东、非独立董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员的银行流水，结合交易资金情况，将单笔金额5万元及以上作为大额流水的核查标准，了解并核查相关交易背景及合理性，获取关于其用途的证明资料或向当事人访谈确认其用途；同时关注被核查人员与其他个人的频繁款项往来及频繁存取现金的情况，以及与非亲属关系的个人往来情况，并向当事人访谈确认其用途。
经梳理，报告期内实际控制人、股东、非独立董事、监事、高级管理人员、其他关键人员及关系密切主体大额流入主要是职工薪酬及福利、分红、理财赎回、股票投资赎回、亲属和朋友往来等；大额流出及未收回支出主要是理财投资、股票投资、购房、购车、购买/回购缙云华拓份额、亲属和朋友往来等方面；经查阅相关协议及凭证，以及与本人确认，相关支出无异常。
针对自然人的银行账户，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）申报会计师通过云闪付、支付宝查询前述自然人在各大商业银行开户情况，核实取得的银行账户是否完整，针对有开户情况的，则获取其在报告期内的全部银行流水；
（2）申报会计师陪同自然人前往各大银行查询开户情况，针对开户的，获取在该行的报告期内全部银行流水。本次银行流水核查覆盖国有大型银行、股份制商业银行以及发行人注册地主要地方银行，具体情况如下：
| 银行类型 | 银行名称 |
| 国有大型银行 | 工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行 |
| 股份制商业银行 | 招商银行、中信银行、光大银行、浦发银行、华夏银行、民生银行、兴业银行、浙商银行、广发银行、渤海银行、平安银行、恒丰银行 |
| 发行人注册地主要地方银行 | 天津银行、浙江泰隆商业银行、农村商业银行、浙江省农村信用社联合社 |
（3）针对已获取的银行资金流水记录，检查是否存在本人互转的账户，是否存在遗漏的个人账户，如有，则询问互转账户是否为社保卡、贷记卡、存折等，并要求补充提供所需的银行账户信息和银行账户流水，以充分核查其银行账户完整性；
（4）获取前述自然人关于个人账户和银行流水的承诺函，确认所提供的银行账户清单真实完整；
（5）对前述自然人银行流水大额、异常、取现情况进行核查，重点关注是否与发行人及发行人关联方、客户、供应商存在资金往来，是否存在体外资金循环的情形，是否存在股份代持情形，形成电子版核查记录并取得被核查人员的原因说明及相关证明材料；
（6）获取发行人及相关方资金拆借偿还相关借款及利息的支付凭证以及记账凭证。
经核查，发行人相关自然人不存在替公司代垫成本费用或利益输送的情形，也不存在其他体外资金循环情形。
（二）访谈、分析性复核等核查方式
针对发行人非公司账户结算等内控不规范的情形，申报会计师采用访谈、分析性复核相结合的方式，确认销售合同、销售业务，采购合同、采购业务的真实性，确认是否存在体外资金循环、代垫成本费用或利益输送的情形。
申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、对发行人的主要经销商进行访谈，了解经销商的基本信息、经营情况、进销存情况等信息，确认是否存在发行人要求其支付给第三方公司或者个人的情况；
2、对发行人的主要供应商进行访谈，了解其基本信息、经营情况、与发行人的交易情况等，确认发行人是否存在委托其他第三方付款的情况；
3、核查发行人主要产品核心零部件的耗用与产品产量之间的配比情况，分析发行人核心零部件的实际耗用量与理论耗用量存在差异的原因并核查其真实性与合理性，确认发行人销售业务的真实性；
4、获取报告期内公司各项费用的明细，通过核查大额费用的合同、发票及
相关付款信息，确认费用发生的真实性，并分析各项费用变动的合理性；经核查，申报会计师认为，发行人收入、成本、费用等真实、准确、完整，不存在体外资金循环、代垫成本费用或利益输送的情形。
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、公司个人卡由财务部统一管理并逐笔独立记录，对于各项收款，款项收取前由相关人员提前与财务人员沟通，款项到账后，财务人员及时记录并进行登记台账；职工薪酬、福利及各项成本费用经相应职级人员审批、获得付款审批、财务人员复核无误后再办理款项支付，并及时登记台账。个人卡的账务记录准确、完成、独立可区分。2021年末，个人卡交易金额均已纳入公司财务核算，金额准确完整；
2、个人卡中涉及的配件和废品等收款、职工薪酬等各项费用真实发生、金额准确，与公司不存在争议或潜在争议、交易对手方也不存在代收公司货款或代垫成本费用的情况；
3、2019年-2021年非公司账户结算发生的收入、成本费用对公司同期财务报表主要影响数较小，占发行人同期比例较小，未对公司的生产经营产生重大影响。截至2021年底，已将个人卡的资金转入公司和并入公司财务报表，并承诺严禁再次使用个人银行卡进行公司业务结算；
4、公司不存在其他由个人开立但实际所有权属于公司的个人卡银行账户，个人卡范围完整；
5、公司已加强对资金管理的内部控制，实际控制人及管理层已深刻认识到上述问题的严重性，对个人卡以及向关联方资金拆出的不规范行为积极进行整改，公司的内控制度、内控流程完善并有效执行；
6、除上述个人卡资金使用外，公司不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
四、请保荐机构、申报会计师说明上述事项的相关核查工作是否充分，并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解第三方回款产生的原因及背景，具体业务操作流程，了解第三方回款的相关内部控制以及第三方回款形成原因及合理性；
2、获取报告期内发行人第三方回款统计明细表，核查第三方回款的银行流水，验证统计表的准确性；
3、对俄罗斯客户第三方回款涉及的原始订单、报关单、提单及银行回款单据等原始凭证执行穿行测试，获取发行人业务人员与俄罗斯客户报告期内有关业务流程相关的邮件及沟通记录；
4、获取发行人、客户及第三方回款方之间的代付协议、确认函或代付声明等文件，验证第三方回款的真实性，确认是否存在因第三方回款事项引起纠纷的情况；
5、通过访谈部分第三方回款付款方，了解第三方回款产生的真实原因，回款流程，款项来源，确认回款方与发行人及客户之间是否存在关联关系等信息；
6、查阅发行人及其实际控制人、董监高的调查表，比对报告期内第三方回款的付款方名单与发行人关联方清单；获取报告期内发行人及其实际控制人、非独立董事、监事和高级管理人员的资金流水，核查其与第三方回款的支付方是否存在资金往来；
7、对发行人法定代表人、总经理及财务负责人进行访谈，核查使用个人卡收付款的原因、个人卡的管理情况以及是否还存在其他个人卡的情况；了解个人卡的结算流程及具体的控制措施，确认个人卡财务核算的具体流程及步骤；
8、对个人卡账户的资金流水全面逐笔梳理并与个人卡登记台账逐步核对，确认个人卡金额的准确性和完整性；
9、核查个人卡中1万元以上的配件、废品收款的订货单、签收单、物流单、收据、个人卡收款记录等，确认个人卡收入的真实性、交易背景的合理性；
10、个人卡中支付的职工薪酬及其他各项费用，项目组对所有管理人员绩效奖金核查付款申请单及个人卡付款记录，对5万元以上的大额费用查验付款申请单及个人卡付款记录，确认个人卡相关费用的真实性；
11、个人卡中的发生的借款，项目组核查所有的借条、借款申请单及个人付款凭证，访谈借款人并获取借款说明；
12、核查报告期内实际控制人及其近亲属、非独立董事、监事、高级管理人
员和关键岗位人员的银行流水，确认是否存在其他体外资金循环等内控不规范情形；
13、获取资金拆借明细表、借款协议、借款凭证等，对发行人相关人员进行访谈，了解发行人资金拆入的原因和背景，了解资金拆出和归还路径；
14、获取发行人、控股股东、实际控制人、董监高关于关联资金占用的声明和承诺函，获取发行人关于个人卡提供完整性和后续不再通过个人卡收付货款和支付费用的承诺函；
15、对自然人银行流水大额、异常、取现情况进行核查，重点关注是否与发行人及发行人关联方、客户、供应商存在资金往来，是否存在体外资金循环的情形，是否与客户、供应商存在其他资金往来；
16、对发行人财务负责人进行访谈，了解员工代收代付的原因，是否是行业惯例，以及就员工代收代付的整改措施。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，针对第三方回款、非公司账户结算、员工代收代付以及关联方资金拆借的财务内控不规范行为，公司已经主动整改完成，公司内部控制有效；
2、为配合客户的交易习惯、方便客户，以及出于避税及薪酬保密的考虑，公司存在通过个人卡和员工收取少量配件和废品销售款及赞助款，并用个人卡资金发放职工薪酬和支付各项费用，个人卡和员工代收代付行为符合公司的经营特性、行业特点和行业惯例，个人卡交易金额均已纳入公司财务核算，金额准确完整，相关会计处理合规；
3、报告期内，发行人收入、成本等真实、准确、完整，不存在体外资金循环、代垫成本费用或利益输送的情形。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。【回复】为维护公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股价的稳定，保护投资者的利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》等相关要求，公司对申报前制定的《向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》进行了调整，此调整事项经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过。调整后的稳定股价措施已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”补充披露，具体如下：
“一、稳定股价预案有效期及触发条件
1、稳定股价预案自公司完成本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起三年内有效。
2、触发条件
在符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号—股份回购》等法规、规则所规定的为维护公司价值及股东权益而回购所须满足的条件以及公司股权分布符合上市条件的前提下，发生以下触发事件的，则触发履行稳定公司股价的义务：
（1）触发条件一：自公司股票在北交所上市之日起1个月内，一旦公司股票出现连续10个交易日收盘价低于本次发行价格时（若因派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项致使上述股票收盘价与本次发行价格不具可比性的，本次发行价格作相应调整）；
（2）触发条件二：自公司股票在北交所上市之日起第2个月至3年内，一旦公司股票出现连续20个交易日收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产情形时（若因派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，每股净资产价格作相应调整）。
3、稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在10个交易日内公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
二、稳定股价的具体措施
稳定股价方案的具体措施包括：公司回购公司股票、公司实际控制人增持公司股票、在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
公司制定稳定股价方案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规规定的情况下，按照前述顺序通知当次稳定股价方案的实施主体，并在启动股价稳定方案前公告具体实施方案。
当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动条件的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
公司及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照北交所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
三、公司的稳定股价措施
1、公司为稳定股价之目的回购股份时，应采取集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会或北交所认可的其他方式实施，且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件。
2、公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不包括独立董事）承诺就该等回购股份事宜在董事会决议时投赞成票；公司控股股东承诺就该等回购股份事宜在股东大会决议时投赞成票。
3、公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
公司上述用于回购股份的资金总额累计不超过公司向不特定合格投资者公开发行新股所募集资金的总额。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续3个交易日收盘价超过本次发行价格（针对触发条件一）或上一年度末经审计的每股净资产（针对触发条件二）时，董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
四、公司实际控制人的稳定股价措施
1、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合法律、法规及北交所的相关规定。
2、如公司该轮稳定股价回购措施已经完成，而公司股价仍未连续3个交易日收盘价超过本次发行价格（针对触发条件一）或上一年度末经审计的每股净资产（针对触发条件二）。公司应在2个交易日内通知公司实际控制人，公司实际控制人应在收到通知后5个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，实际控制人应在10个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。
3、实际控制人在实施增持方案时，应符合下列各项：
（1）公司实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红（税后）的10%，年度用于增持的资金合计不超过其上一年度公司现金分红（税后）的25%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续触发本预案启动条件时，公司实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价方案；
（2）公司实际控制人增持价格不高于本次发行价格（针对触发条件一）或不高于上一年度末经审计的每股净资产值（针对触发条件二）；
（3）增持方案实施完毕后不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
五、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施
1、在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合相关法律法规的条件和要求且不应导致公司股权
分布不符合北交所上市条件。
2、如公司实际控制人该轮稳定股价回购措施已经完成，而公司股价仍未连续3个交易日收盘价超过本次发行价格（针对触发条件一）或上一年度末经审计的每股净资产（针对触发条件二）。公司应2个交易日内通知有增持义务的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员，该等人士应在收到通知后5个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，该等人士应在10个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。
3、上述公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施增持方案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事（不包括独立董事）和高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬总和的10%；单一会计年度用于增持的资金合计不超过董事（不包括独立董事）和高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的25%。超过上述标准的，有关增持方案在当年度不再继续实施。但如下一年度继续触发本预案启动条件时，将继续按照上述原则执行稳定股价方案。
4、有增持义务的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据本预案和相关措施的规定签署承诺。公司在北交所上市后3年内拟新聘任董事（不包括独立董事）和高级管理人员时，该新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员应根据稳定本预案和相关措施的规定签署承诺。
六、相关约束措施
1、公司违反本预案的约束措施
在本预案启动条件触发时，如公司未按照本预案制定稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会和北交所指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
自公司股票发行上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理
人员履行公司发行上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。
2、公司实际控制人违反承诺的约束措施
在本预案启动条件触发时，如公司实际控制人未按照本预案制定稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会和北交所指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在前述事项发生之日起停发在发行人处的股东分红，直至公司实际控制人按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、有增持义务的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施
有增持义务的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在本预案启动条件触发时，如公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会和北交所指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处发放薪酬或股东分红（如有），直至公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。”
除上述问题外，申报会计师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，不存在其他涉及发行人公开发行股票并在北京证券交易所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的重要事项需要予以补充说明或补充披露的情况。
（此页无正文，为浙江华洋赛车股份有限公司容诚专字[2023]518Z0383号专项核查意见之签字盖章页）
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