证券代码：002366 证券简称：*ST海核 公告编号：2023-048
台海玛努尔核电设备股份有限公司关于购买参股子公司资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于购买参股子公司资产暨关联交易的议案》，同意以自有资金以评估后的价格131,290,737.77元受让关联方山东融发戍海智能装备有限公司（以下简称“融发戍海”）部分暂不使用的相关辅助生产设备。
本次交易对方为融发戍海，融发戍海为控股股东青岛军民融合发展集团有限公司控制的公司，且公司董事长陈伟先生担任该公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。董事会在审议时，关联董事陈伟先生、张金楼先生、徐广华先生回避了表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易事项尚须获得公司股东大会的批准。股东大会在审议该关联交易议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
公司提请股东大会授权董事长、财务负责人代表公司办理、签署上述交易的有关合同、协议各项法律文件。
授权期限为：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会内通过之日有效。
二、关联方基本情况
公司名称：山东融发戍海智能装备有限公司
法定代表人：陈伟
注册资本：100000万元人民币
成立日期：2020年6月2日注册地址：山东省青岛市黄岛区融合路687号经营范围：海洋智能装备设计、生产、维护及技术咨询服务;金属制品加工、销售;机械设备的生产、加工;贸易代理;经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：融发戍海为控股股东青岛军民融合发展集团有限公司控制的公司，且公司董事长陈伟先生担任该公司董事长，因此融发戍海为公司的关联法人。股权结构：公司持有玛努尔智能100%股权，玛努尔智能持有融发戍海41%股权。
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 |
| 1 | 青岛军民融合发展集团有限公司 | 49% |
| 2 | 烟台台海玛努尔智能装备有限公司 | 41% |
| 3 | 烟台国丰投资控股集团有限公司 | 10% |
2022年融发戍海预计资产总额：25.22亿；净资产9.27 亿；营业收入 2.13亿；净利润 -0.11亿。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为热处理炉、淬火槽、起重机、数控立车等19台/套设备，属于辅助生产设备，所有权人为山东融发戍海智能装备有限公司。
四、交易的定价政策及定价依据
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字【2023】第QDV050号、青天评报字【2023】第QDV102号），受评估资产的账面价值126,597,226.13元，评估价值131,290,737.77元，评估增值4,693,511.64 元，增值率为3.71%。具体情况如下：
单位：人民币
元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 机器设备 | 126,597,226.13 | 131,290,737.77 | 4,693,511.64 | 3.71 |
| 合计 | 126,597,226.13 | 131,290,737.77 | 4,693,511.64 | 3.71 | |
五、交易合同的主要内容
（一）转让标的基本情况
公司拟向融发戍海购置热处理炉、淬火槽、起重机、数控立车等19台/套设备（以下简称“转让标的”），融发戍海确认转让标的未设置任何抵押或其他权利负担。
（二）转让对价及结算方式
1、双方同意，转让标的的转让对价按照评估的评估值厘定，即为人民币131,290,737.77元。
2、上述转让对价，在转让标的到货且验收合格后，支付合同总价100%货款。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易是出于公司扩大生产经营需要，原有设备已无法满足公司目前的生产经营需求，是公司与关联人正常的商业交易行为。
本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，以评估价格作为定价依据，交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性，本次交易对公司财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
七、2022年度与融发戍海发生的各类交易的总金额
2022年度，公司与融发戍海发生各类交易总额1,223.39 万元。
八、独立董事事前认可意见以及独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事事前认可意见如下：公司拟使用自有资金购以评估后的价格受让关联方山东融发戍海智能装备有限公司部分暂不使用的相关辅助生产设备。本次交易是出于公司扩大生产经营需要，原有设备已无法满足公司目前的生产经营需求，是公司与关联人正常的商业交易行为。本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，以评估价格作为定价依据，交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性，本次交易对公司财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
因此我们同意该议案提交公司董事会审议，因该议案涉及关联交易，关联董事需就此议案回避表决。
2、独立意见
本次购买参股子公司资产暨关联交易是出于公司扩大生产经营需要，原有设
备已无法满足公司目前的生产经营需求，是公司与关联人正常的商业交易行为。本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，以评估价格作为定价依据，交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性，本次交易对公司财务状况和经营成果不构成重大不利影响。我们同意上述议案，并提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、青岛天和资产评估有限责任公司《资产评估报告》（青天评报字【2023】第QDV050号、青天评报字【2023】第QDV102号）。
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会
2023年4月26日