证券代码：002366 证券简称：*ST海核 公告编号：2023-046
台海玛努尔核电设备股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年，台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展和客户经营需要，拟与关联方发生日常关联交易，并与有关各方就交易的具体内容达成一致。具体情况如下：
（1）烟台台海核电与关联方青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”）拟开展部分日常采购业务，预计全年金额不超过3亿元。
（2）烟台台海核电与关联方山东融发戍海智能装备有限公司（以下简称“融发戍海”）拟开展部分日常销售业务，预计全年金额不超过3亿元；拟开展部分日常采购业务，预计全年金额不超过3亿元。
（3）烟台台海核电与关联方烟台市凯实工业有限公司（以下简称“凯实工业”）拟开展部分日常采购业务，预计全年金额不超过0.8亿元。
（4）烟台台海核电与关联方烟台杰海机械制造有限公司（以下简称“杰海机械”）拟开展部分日常销售业务，预计全年金额不超过2亿元；拟开展部分日常采购业务，预计全年金额不超过0.3亿元。
公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》经提交公司第六届董事会第四次会议审议通过，表决情况3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避（关联董事陈伟、张金楼、徐广华、王雪桂回避表决），独立董事发表事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东将对此议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额.
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人采购商品 | 融发集团 | 30,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 凯实工业 | 8,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 融发戍海 | 30,000.00 | 10,299.38 | 0.00 | |
| 杰海机械 | 3,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 71,000.00 | 10,299.38 | 0.00 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 融发戍海 | 30,000.00 | 0.00 | 1,146.74 |
| 杰海机械 | 20,000.00 | 978.90 | 4,317.70 | |
| 小计 | 50,000.00 | 978.90 | 5,464.43 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易 | 关联人 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%) | 实际发生额与预计金额差异（%) |
| 类别 | （万元） | （万元） | |||
| 向关联人采购商品 | 德阳九益 | 192.59 | 5,000.00 | 4% | -96.15% |
| 高温合金 | 2,697.37 | 5,000.00 | 6% | -46.05% | |
| 凯实工业 | 0.00 | 8,000.00 | 0% | -100.00% | |
| 融发戍海 | 0.00 | 3,000.00 | 0% | -100.00% | |
| 杰海机械 | 79.07 | 3,000.00 | 0% | -97.36% | |
| 小计 | 2,969.02 | 24,000.00 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 德阳九益 | 2,617.94 | 5,000.00 | 7% | -47.64% |
| 高温合金 | 21,271.70 | 30,000.00 | 60% | -29.09% | |
| 融发戍海 | 1,146.74 | 50,000.00 | 3% | -97.71% | |
| 杰海机械 | 4,317.70 | 20,000.00 | 12% | -78.41% | |
| 小计 | 29,354.07 | 105,000.00 |
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
（1）融发集团：成立于2014年4月10日，法定代表人张金楼，注册资本人民币237650万元，注册地址山东省青岛市黄岛区大学园东一路，经营范围城市基础设施建设及配套项目投资建设、以自有资产对外投资(以上范围未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；从事海洋技术研发,市政工程,公用设施建设,土地整理、开发,房屋租赁,房地产开发,批发、零售:建筑材料,物业管理；公交客运；道路客运经营；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年融发集团预计资产总额：849亿；净资产 274亿；营业收入 198 亿；净利润 3.69 亿。
（2）融发戍海：成立于2020年6月2日，法定代表人陈伟，注册资本人民
币100,000万元，注册地址山东省青岛市黄岛区融合路687号，经营范围为海洋智能装备设计、生产、维护及技术咨询服务；金属制品加工、销售；机械设备的生产、加工；贸易代理；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年融发戍海预计资产总额：25.22亿；净资产9.27 亿；营业收入 2.13亿；净利润 -0.11亿。
（3）凯实工业：成立于2002年3月21日，法定代表人李汶津，注册资本壹亿捌仟伍佰万元，住所为山东省烟台市芝罘区幸福中路西首，经营范围为从事钴（非放射性）、镍新能源材料的生产和加工，并销售公司上述自产产品。成品钴、镍有色金属产品的进出口贸易（不含进出口商品的分销业务）。钴矿、镍矿和贵金属冶炼技术研究、技术开发，技术转让、技术咨询服务。机械设备研发、销售及设备成套、系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年凯实工业总资产6.36亿元，净资产6.04亿元，营业收入6.38亿元，净利润-2227万元。
（4）杰海机械：成立于2020年1月14日，法定代表人王继鑫，注册资本人民币2,000万元，注册地址山东省烟台市莱山区秀林路2号，经营范围为金属冶炼、铸造和压延加工，能源装备、专用机械、金属制品的设计、制造及销售；金属材料、机械设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杰海机械总资产2178.28万元、净资产309.47万元、营业收入4055.88万元、净利润-64.42万元。
2.与上市公司的关联关系
（1）融发集团：公司控股股东，该关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条（一）规定的关联关系情形。
（2）融发戍海：公司控股股东青岛军民融合发展集团有限公司控制的公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条（二）规定的关联关系情形。
（3）凯实工业：公司第六届董事会董事王雪桂控制的公司，该关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条（四）规定的关联关系情形。
（4）杰海机械：公司董事会秘书马明为杰海机械董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条（四）规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
（1）融发集团
融发集团为本公司控股股东，系青岛西海岸新区响应融合创新国家战略而设立的区直属国有企业，是一家以开发建设、靠前保障、金融投资、贸易、资产运营、文化旅游为主营业务的专业化企业集团，经营范围广泛，有较强的履约能力。
（2）融发戍海
融发戍海为控股股东青岛军民融合发展集团有限公司控制的公司，该公司依法存续并正常经营，其控股股东具备良好的履约能力。
（3）凯实工业
凯实工业系主要从事钴等金属湿法冶炼及集科研开发、生产经营、资源综合利用于一体的企业，经营规模较大，资金状况良好，履约能力较强。
（4）杰海机械
杰海机械为烟台杰瑞石油装备技术有限公司与烟台台海核电共同投资设立的公司，该公司依法存续并正常经营，其控股股东具备良好的履约能力
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
（1）融发集团
烟台台海核电向融发集团采购部分原材料，双方参考市场行情定价，价格公允合理。
（2）融发戍海
烟台台海核电向融发戍海提供专用设备锻件产品销售业务，采购废钢等原材料。双方参考市场行情定价，价格公允合理。
（3）凯实工业
烟台台海核电向凯实工业开展镍板采购业务，双方参考市场行情定价，价格公允合理。
（4）杰海机械
烟台台海核电向杰海机械销售的铸锻件等产品，采购废钢等产品。双方参考市场行情定价，价格公允合理。
2.关联交易协议签署情况
公司与上述关联方之间产品销售合同，根据实际情况，遵循市场公开、公平、公正的原则签订。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（1）融发集团
公司向融发集团采购部分原材料，销售价格等均遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
（2）融发戍海
交易双方通过充分发挥各方的资源优势，进一步增强公司的竞争力和盈利能力。交易过程中业务价格等均遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。不损害上市公司的利益，也不会影响上市公司独立性。
（3）凯实工业
烟台台海核电向凯实工业采购镍板等产品，双方同为本地企业，货物运输及结算方便及时，结算价格等遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
（4）杰海机械交易双方通过优势互补，致力于实现相关产品的自主研发能力，从而具备国内和国际市场竞争力。交易过程中销售价格等均遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。不损害上市公司的利益，也不会影响上市公司独立性。
五、独立董事事前认可意见以及独立意见
1、事前认可意见
经审阅查证，我们认为公司（含子公司）2023年度拟发生的日常关联交易是基于交易双方正常生产经营活动的需要，有关协议在基于公平、公正、合理的基础上制订，交易价格依据市场化原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，因此我们同意公司关于2022
年度日常关联交易预计的议案，并提交公司董事会审议，关联董事需就此议案回避表决。
2、独立意见
公司与关联方发生的关联交易是日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，不会对关联人形成依赖；交易价格依据市场化原则定价，符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。我们同意公司2023年度日常关联交易预计，并提交股东大会审议。
六、备查文件
1.独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
2.独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3.台海玛努尔核电设备股份有限公司第六届董事会第四次会议决议。
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会
2023年4月26日