《中国南玻集团股份有限公司章程》
修改对照表
| 序号 | 类型 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 修改 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 新增， 后续条款序号顺延 | —— | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3 | 修改 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 4 | 修改 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以 |
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| 下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 | |||
| 5 | 修改 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 6 | 修改 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 7 | 修改 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后， | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第 |
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| 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 | （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 | ||
| 8 | 修改 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 9 | 修改 | 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； |
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| （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，符合法律规定条件，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | ||
| 10 | 修改 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 11 | 修改 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 |
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| 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ||
| 12 | 修改 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； |
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| （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对外担保存在董事会、股东大会违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担赔偿责任，并且公司将根据所遭受经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。 | ||
| 13 | 修改 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地，如有改动，以每次召开股东大会的通知地点为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地，如有改动，以每次召开股东大会的通知地点为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 14 | 修改 | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未 |
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| 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | ||
| 15 | 修改 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 16 | 修改 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 17 | 修改 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。如临时提案的议题属股东大会拟审议的事项，但内容与拟审议 |
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| 的内容。如临时提案的议题属股东大会拟审议的事项，但内容与拟审议事项不同的，应作为不同提案分别提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 事项不同的，应作为不同提案分别提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | ||
| 18 | 修改 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）其他事项。 股东大会通知和补充通知中应尽可能充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）其他事项。 股东大会通知和补充通知中应尽可能充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股 |
| 序号 | 类型 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 权登记日一旦确认，不得变更。 | ||
| 19 | 修改 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 20 | 修改 | 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 21 | 修改 | 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）对每一表决事项的表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）对每一表决事项的表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； |
| 序号 | 类型 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | ||
| 22 | 修改 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 23 | 修改 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司年度盈利但未提出现金分红预案；或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 24 | 修改 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 序号 | 类型 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 25 | 修改 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 |
| 序号 | 类型 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 的中国证监会派出机构及深圳证券交易所的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 | |||
| 26 | 删除 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | —— |
| 27 | 修改 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会换届时，董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由上届董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由上届监事会提出选任非职工代表监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出非职工代表监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生； （二）连续180日以上单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东、公司经营管理团队持股的法人股东可以向公司董事会提出董事候选人或非职工代表监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定； （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。 （四）除采取累积投票制外，董事会、监事会在股东大会上必须将每位董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会换届时，董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由上届董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由上届监事会提出选任非职工代表监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出非职工代表监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生； （二）连续180日以上单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东、公司经营管理团队持股的法人股东可以向公司董事会提出董事候选人、向监事会提出非职工代表监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定； （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。 （四）除采取累积投票制外，董事会、监事会在股东大会上必须将每位董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 在一届董事会、监事会任期内，如董事或监事因故辞职、被解 |
| 序号 | 类型 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 议。 在一届董事会、监事会任期内，如董事或监事因故辞职、被解职或出现其它情况致使董事或监事人数不足本章程所定人数时，董事会或监事会可进行补选。补选董事、监事提名的方式和程序为：按照缺额的人数，由本届董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由本届监事会提出选任非职工代表监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出非职工代表监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 股东大会选举或变更两名以上（含两名）的董/监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决方式如下： （一）本章所称“董事”包括独立董事和非独立董事；所称“监事”特指由非职工代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本章的相关规定。 （二）股东大会对董/监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董/监事实行累积投票方式，股东大会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证 | 职或出现其它情况致使董事或监事人数不足本章程所定人数时，董事会或监事会可进行补选。补选董事、监事提名的方式和程序为：按照缺额的人数，由本届董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由本届监事会提出选任非职工代表监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出非职工代表监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 股东大会选举或变更2名以上（含2名）的董/监事时，应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决方式如下： （一）本章所称“董事”包括独立董事和非独立董事；所称“监事”特指由非职工代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本章的相关规定。 （二）股东大会对董/监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董/监事实行累积投票方式，股东大会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 （三）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董/监事人数的乘积为有效投票权总数。股东既可以用所有的 |
| 序号 | 类型 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 股东正确行使投票权利。 （三）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董/监事人数的乘积为有效投票权总数。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董/监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董/监事。 （四）为确保独立董事当选人数符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 （五）股东对单个董/监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其持有的有效投票权总数。 （六）每位股东所投的董/监事选票数总和不超过其持有的有效投票权总数。所投的候选董/监事人数不能超过应选董/监事人数。 每位股东投选的董/监事的选票数超过该股东拥有的有效投票权总数，该股东所选的董/监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。 若所投的候选董/监事人数超过应选董/监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。 | 投票权集中投票选举一位候选董/监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董/监事。 （四）为确保独立董事当选人数符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 （五）股东对单个董/监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其持有的有效投票权总数。 （六）每位股东所投的董/监事选票数总和不超过其持有的有效投票权总数。所投的候选董/监事人数不能超过应选董/监事人数。 每位股东投选的董/监事的选票数超过该股东拥有的有效投票权总数，该股东所选的董/监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。 若所投的候选董/监事人数超过应选董/监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。 股东对某一个或某几个董/监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 （七）董事/监事的当选原则： |
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| 股东对某一个或某几个董/监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 （七）董事/监事的当选原则： （1）股东大会选举产生的董/监事人数及结构应符合本章程的规定。董/监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董/监事的得票数必须为出席股东大会股东所持有效表决权股份（非指有表决权的股份总数与应选董/监事人数的乘积得出的有效投票权总数）的1/2以上； （2）如果在股东大会上中选的董/监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董/监事，但已当选董/监事人数超过公司章程规定的董/监事会成员人数2/3以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董/监事，且不足公司章程规定的董/监事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董/监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董/监事进行选举； （3）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董/监事会成员不足公司章程规定本章程规定2/3以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董/监事进行选举。 | （1）股东大会选举产生的董/监事人数及结构应符合本章程的规定。董/监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董/监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（非指有表决权的股份总数与应选董/监事人数的乘积得出的有效投票权总数）的1/2； （2）如果在股东大会上中选的董/监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董/监事，但已当选董/监事人数超过公司章程规定的董/监事会成员人数2/3以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董/监事，且不足公司章程规定的董/监事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董/监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董/监事进行选举； （3）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董/监事会成员不足公司章程规定本章程规定2/3以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董/监事进行选举。 | ||
| 28 | 修改 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 |
| 序号 | 类型 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | ||
| 29 | 修改 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 30 | 修改 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为止。 |
| 31 | 修改 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者扰乱市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； |
| 序号 | 类型 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | ||
| 32 | 修改 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 33 | 修改 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程的有关规定执行。 |
| 34 | 修改 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| 序号 | 类型 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 序号 | 类型 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 35 | 修改 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权： （一）决定金额占公司最近经审计净资产50%以下（不含50%，下同）的购买或出售长期资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易，上述金额按交易事项的类型在连续十二个月内分类累计计算； （二）决定单笔金额占公司最近经审计净资产10%以下的对外担保以及本公司及控股子公司对外担保总额未超过最近经审计净资产50%以下的对外担保（根据上市规则界定为关联交易的除外）； （三）决定金额占公司最近经审计净资产5%以下的关联交易（关联交易判断原则遵循上市规则的规定）； （四）决定单笔金额在占公司最近经审计净资产2%以下、年度累计金额占公司最近经审计净资产5%以下的资产损益处置事项； （五）在确保公司取得贷款后实际资产负债率不超过70%的前提下，决定单笔金额占公司最近经审计净资产50%以下的银行信贷事项（包括申请信用额度、信用贷款、担保贷款和 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权： （一）决定金额占公司最近经审计净资产的比例低于50%的购买或出售长期资产、对外投资（含委托理财、新设控股子公司、合资设立合营或联营公司、收购其他公司股权、认购产业基金份额等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议等事项或交易，上述金额按交易事项的类型在连续十二个月内分类累计计算； （二）决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于10%的对外担保以及本公司及控股子公司对外担保总额未超过最近经审计净资产50%的对外担保（根据上市规则界定为关联交易的除外）； （三）决定金额占公司最近经审计净资产的比例低于5%的关联交易（关联交易判断原则遵循上市规则的规定）； （四）决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于2%、年度累计金额占公司最近经审计净资产的比例低于5%的资产损益处置事项； （五）在确保公司取得贷款后实际资产负债率不超过70%的前提下，决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于50%的银 |
| 序号 | 类型 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 票据贴现等）。 （六）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 | 行信贷事项（包括申请信用额度、信用贷款、担保贷款和票据贴现等）。 （六）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 | ||
| 36 | 修改 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长等行使。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策审批，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 37 | 修改 | 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应在10天内召集临时董事会议： （一）董事长认为必要时； （二）独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时； （三）代表1/10以上表决权的股东提议时； （四）1/3以上董事或者监事会提议时。 | 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应在10天内召集和主持临时董事会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事或者监事会提议时。 |
| 38 | 修改 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知以电话、传真或其它书面方式，在会议召开三日前送达全体董事。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知以电话、传真、电子邮件、短信、微信或其它书面方式，在会议召开三日前送达全体董事。如情况紧急，需尽快召开临时董事会会议的，可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 序号 | 类型 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 39 | 修改 | 第一百二十条 董事会决议由参加会议的董事以记名投票的方式进行表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议由参加会议的董事以记名投票的方式进行表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由表决董事签字。 |
| 40 | 修改 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 管理委员会及高级管理人员 |
| 41 | 新增，后续条款序号顺延 | —— | 第一百二十四条 公司设立管理委员会（以下简称“管委会”）作为公司经营管理层面的集体决策机构，管委会由公司总经理、副总经理及其他管理或核心业务人员组成。 公司制定管委会实施细则，报董事会批准后实施。 |
| 42 | 修改 | 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 本章程所称“总经理”包括与总经理职权相同或相似的高级管理人员，如首席执行官；本章程所称“副总经理”包括与副总经理职权相同或相似的高级管理人员，如总裁、副总裁等。 | 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 本章程所称“总经理”包括与总经理职权相同或相似的高级管理人员，如首席执行官、总裁；本章程所称“副总经理”包括与副总经理职权相同或相似的高级管理人员，如副总裁等。 |
| 43 | 修改 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 | 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～ |
| 序号 | 类型 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | ||
| 44 | 修改 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由股东代发薪水。 |
| 45 | 删除 | 第一百三十条 公司实行管理委员会（以下简称“管委会”）会议机制，管委会实施细则由董事会授权董事长批准实施，实施细则主要包括下列内容： （一）公司管理委员会会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）公司管委会职责范围； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | —— |
| 46 | 修改 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 47 | 修改 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 序号 | 类型 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 48 | 修改 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 49 | 修改 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 50 | 修改 | 第一百四十五条 监事会至少每年召开两次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 51 | 修改 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交 |
| 序号 | 类型 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | ||
| 52 | 修改 | 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 53 | 修改 | 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后在总经理领导下实施。审计负责人向董事会审计委员会及总经理负责并报告工作。 | 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 |
| 54 | 修改 | 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 55 | 修改 | 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： | 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： |
| 序号 | 类型 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | （一）以专人送出； （二）以邮件（含书面邮件及电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | ||
| 56 | 修改 | 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电话或者传真方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件（含书面及电子邮件形式）、电话、传真、即时通讯账号发送（短信或微信）等方式进行。 |
| 57 | 修改 | 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电话或者传真方式进行。 | 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件（含书面及电子邮件形式）、电话、传真、即时通讯账号发送（短信或微信）等方式进行。 |
| 58 | 修改 | 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。 | 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以书面邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件、电话、短信、微信等即时通讯方式送出的，发送之日视为送达日期。 |
| 59 | 修改 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 |
| 60 | 修改 | 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 | 第一百九十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主 |
| 序号 | 类型 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | ||
| 61 | 修改 | 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 62 | 修改 | 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百零一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 63 | 修改 | 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 |
| 64 | 修改 | 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 65 | 修改 | 第二百零八条 本章程自2021年第一次临时股东大会通过后的公告之日起施行，2020年第四次临时股东大会修订的《公司章程》同时废止。 | 第二百零八条 本章程自2022年年度股东大会通过后的公告之日起施行，2021年第一次临时股东大会修订的《公司章程》同时废止。 |
除以上修订内容外，原《公司章程》其他内容不变。
中国南玻集团股份有限公司董 事 会二〇二三年四月