证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2023-012
中国南玻集团股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”“南玻集团”）第九届董事会第十一次会议于2023年4月24日在深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室以现场和通讯相结合的会议形式召开。会议由董事长陈琳女士主持。会议通知已于2023年4月14日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
董事会审议了公司《关于计提资产减值准备的议案》，认为公司本次计提资产减值准备遵循《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分、公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的南玻集团《关于计提资产减值准备的公告》。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为：依据财政部的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策的变更。
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》的南玻集团《关于会计政策变更的公告》。
三、以7票同意，1票反对，0票弃权表决通过了《2022年度董事会工作报告》；详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2022年度董事会工作报告》。此议案需提交2022年年度股东大会审议。董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本公告附件。
四、以7票同意，1票反对，0票弃权表决通过了《2022年年度报告及摘要》；
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2022年年度报告》全文以及公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的南玻集团《2022年年度报告摘要》。
此议案需提交2022年年度股东大会审议。
董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本公告附件。
五、以7票同意，1票反对，0票弃权表决通过了《2022年度财务决算报告》；
此议案需提交2022年年度股东大会审议。
董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本公告附件。
六、以7票同意，1票反对，0票弃权表决通过了《2022年度利润分配预案》；
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为2,037,202,500元，母公司财务报表的净利润为837,464,913元。
鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，因此按照本公司2022年度母公司财务报表的净利润数837,464,913元，提取10%的法定盈余公积金83,746,491元。截至2022年12月31日可供股东分配的利润为人民币1,904,753,271元。
董事会建议以目前公司总股本3,070,692,107股为基数计算，每10股派发现金人民币1.5元(含税)，预计派发现金总额为460,603,816元(含税)。最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本确定。
本次利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》及公司股东回报规划等相关规定，符合
公司实际情况和未来发展规划，同时兼顾了股东的利益。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。此议案需提交2022年年度股东大会审议。董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本公告附件。
七、以7票同意，1票反对，0票弃权表决通过了《2022年度内部控制评价报告》；董事会承诺2022年度内部控制评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2022年度内部控制评价报告》全文。董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本公告附件。
八、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2022年度社会责任报告》；
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2022年度社会责任报告》全文。
九、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2022年度投资者保护工作报告》；
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2022年度投资者保护工作报告》全文。
十、以7票同意，1票反对，0票弃权表决通过了《关于2023年度开展资产池业务的议案》；
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的南玻集团《关于2023年度开展资产池业务的公告》。
此议案需提交2022年年度股东大会审议。
董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本公告附件。
十一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于2023年度担保计
划的议案》；
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的南玻集团《关于2023年度担保计划的公告》。
此议案需提交2022年年度股东大会以特别决议方式审议。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改<公司章程>及其附件的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司治理准则（2018修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件、行业规范的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修改。
此外，董事会同意对章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》一并进行修改。
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程修改对照表》、《股东大会议事规则修改对照表》、《董事会议事规则修改对照表》和《监事会议事规则修改对照表》。
此议案需提交2022年年度股东大会以特别决议方式审议。
十三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改及制定公司相关制度的议案》。
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合工作需要和实际情况，董事会同意修改及制定公司相关制度，具体情况如下：
（一）董事会同意对公司《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、
《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《信息披露管理制度》、《管理委员会实施细则》、《投资者关系管理办法》进行修改，并制定《内幕信息知情人登记管理制度》。前述制度的修改及制定经公司董事会审议通过后生效。
（二）董事会同意对公司《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《对
外担保管理办法》、《会计师事务所选聘制度》进行修改，并制定《关联交易管理
制度》。前述制度的修改及制定经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《信息披露管理制度》、《管理委员会实施细则》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》、《会计师事务所选聘制度》和《关联交易管理制度》。本议案涉及股东大会职权的尚需提交2022年年度股东大会审议。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十六日