- 1 -
南宁八菱科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告
南宁八菱科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
2018年12月至2020年1月，王安祥及其关联方以预付款、往来款方式非经营性占用公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天）资金7,583.94万元。2019年10月至2020年1月，王安祥以违规担保方式非经营性占用公司原二级控股子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）资金4.66亿元，导致公司利益受损，并且导致公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。公司已采取资金追偿措施，但截至目前仍未追回任何款项。公司已对北京弘天进行了整改，建立健全内控体系，并加强内控体系有效执行；同时北京弘天将其持有的海南弘天100%的股权对外转让完毕，海南弘天
- 2 -
自2022年12月起不再纳入公司合并报表范围，此后海南弘天存在的4.66亿元资金占用问题不再纳入公司报表范围。如海南弘天后期能追回违规担保损失，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。本报告期，公司已按照企业内部控制规范体系要求和相关规定对纳入评价范围的业务与事项建立了一整套内部控制体系，并在经营管理活动中得到贯彻实施，进一步增强了公司规范运作的意识和能力，改善了公司治理环境，基本达到了公司内部控制的目标。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，本报告期内公司未发现其他新增的财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发现影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括公司本部以及合并报表范围内的下属子公司，分别为：南宁八菱科技股份有限公司、青岛八菱科技有限公司、柳州八菱科技有限公司、南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）、南宁盛达供应链管理有限公司、印象恐龙文化艺术有限公司、PT.BALING TECHNOLOGY INDONESIA和北京弘润天源基因生物技术有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、采购管理、销售管理、生产管理、研发管理、合同管理、信息系统、会计系统、内部审计、资金活动、资产管理、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露、子公司管理等。
重点关注的高风险领域主要包括资金风险、投资风险、研发风险、合同风险、销售风险、存货风险、产品质量风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
- 3 -
（二）公司内部控制的建立与实施情况
1.治理结构
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的要求，结合公司实际，建立了以股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”为主体的法人治理结构，制定了以《公司章程》为核心的企业制度体系，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。“三会一层”权责分明，各司其职，相互独立，相互制衡，协调运作。
（1） 股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，通过董事会对公司进行管理和监督，维护公司和全体股东的合法权益。
公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，依法保障股东权利，平等对待所有股东。公司所有股东大会全部采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，为股东参加股东大会提供便利，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时在股东大会上保障各位股东有充分的发言权，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其充分行使股东合法权利。
报告期内，公司共召开股东大会3次，均由董事会召集召开，经见证律师进行现场见证并出具法律意见书，会议的召集、召开程序均合法有效，未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况，亦不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（2） 董事会是公司常设的经营管理决策机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，依法行使公司的经营决策权，并负责公司内部控制制度的建立健全和有效实施，维护公司和股东整体利益。公司董事会由7名董事组成，其中，独立董事3名，独立董事人数超过全体董事总人数的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司不设职工代表董事，所有董事由股东大会选举。
报告期内，公司董事会依法规范运作，共召开董事会会议9次，所有董事均亲自出席了会议，会议的召集、召开程序合法有效。公司董事能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定和要求积极开展工作，出席公司董事会和股东大会，认真履行董事职责。独立董事能够按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，出席公司董事会和股东大会，并按规定发表独立意见，切实发挥监督作用，维护公司和全体股东的利益，关注中小
- 4 -
股东的合法权益保护。
董事会根据《上市公司治理准则》及公司需要下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，为董事会的科学决策提供专业性意见和建议，提高董事会的运作效率。专门委员会成员全部由董事组成并由董事会选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人由会计专业独立董事担任。
（3） 监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的规定。职工代表监事由职工代表大会选举；非职工代表监事由股东大会选举。
报告期内，公司监事会依法规范运作，共召开监事会会议5次，所有监事均亲自出席了会议，会议的召集、召开程序合法有效。公司监事能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定和要求，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行职责，积极出席公司股东大会、列席董事会，切实发挥监督制衡作用。
（4） 管理层是公司的经营管理机构，由总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员组成，公司高级管理人员由董事会聘任，对董事会负责，具体负责实施股东大会和董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作，保证公司的正常运行。报告期内，公司高级管理人员能够遵守法律法规和《公司章程》《公司总经理工作细则》等相关规定，忠实勤勉地履行职责，积极列席公司董事会和股东大会，认真贯彻实施公司经营战略，主持公司生产经营管理工作。
同时，按照《公司法》《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》等制度，对公司的权利机构、决策机构、监督机构和经营管理机构进行规范，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层的职责权限和决策机制。同时制定了《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程。
报告期内，公司不断完善公司治理结构，优化内部控制环境，强化内部管理，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
- 5 -
2.组织架构
公司按照业务运营的需要，合理设置公司内部组织架构，明确各层级、各部门、各岗位的职责权限，对不相容的岗位实施分离，以防止错误或舞弊行为的发生。目前，公司设置了总经办、营销部、财务部、供应部、生产部、质量部、技术部、证券部、审计部、行政部、人力资源科、工业信息化科、安全环保科等职能部门，各部门各司其职、各负其责、相互协调，保证了公司生产经营活动有序进行。
3.发展战略
为适应公司战略发展需要，确定公司发展规划，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略、重大投资融资方案和资本运作进行研究并提出建议。
4.企业文化
公司秉承“成就顾客、成就八菱、成就自我”的经营宗旨，坚守“用我们先进的技术，稳定的品质，优质的服务，满足和超越顾客的需求”的质量方针，坚持“守法经营、精诚合作、探索创新、追求卓越”的价值观，把企业文化建设同公司生产经营管理和发展相结合，发挥企业文化在制度建设中的引领作用，增强员工对企业的信心和认同感，提高企业的凝聚力和竞争力。
5.人力资源
根据公司发展战略，结合人力资源状况，公司建立了较为完善的人力资源管理机制，制定了《人事管理制度》《人才培养管理制度》《员工绩效考核办法》等制度，对员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升与淘汰、员工退出机制等方面均做了具体规定，并建立了科学的绩效考核体系和薪酬体系，明确具体岗位职责，使人力资源管理规范有序。
6.研发管理
公司高度重视新技术和新产品的研究开发工作，建立了以总工办、研究室、产品设计室、工艺设计室、装备室和测试中心为主体的研发体系组织架构，并制定了《项目管理手册》《设计管理规定》《技术文件管理规定》等制度，从产品设计、技术研发、仿真实验、工艺装备和技术管理等方面强化研发过程管理，对产品研发进度、质量、资源配置进行有效规划和监督，促进研发成果的转换和有效利用，不断提升企业自主创新能力。
7.采购管理
公司根据企业内部控制规范体系要求，制定了《采购控制程序》《供应商管理手册》《供应商评审标准》《采购与付款内部控制制度》等制度，对供应商导入、价格确定、供应商考
- 6 -
核等关键环节进行规范和控制，并明确了采购业务相关岗位在请购、审批、购买、付款、验收等环节的职责和审批权限。同时，公司建立了完善的供应商管理和评价体系，通过提升供应商品质实现降本增效，提高采购质量及效率。
8.生产管理
公司根据自身的业务特点和生产管理需要，制定了《生产过程控制程序》《产品防护控制程序》《计划管理控制程序》《工序作业指导书》等一系列生产管理制度和控制程序文件，涵盖生产计划、生产组织以及生产控制的主要方面，对从生产前资源准备到制成产品的整个过程进行控制。近年来，公司逐步从传统的制造方式向智能制造的模式转型，通过引进数字自动化设备，建立ERP、MES等生产信息化管理系统，将信息技术与工业制造深度融合，实现了计划、调度、质量、设备、生产、能效的全过程闭环管理，有效提升了生产效率，保障产品按期交付和产品质量的稳定性。
9.质量管理
公司依据IATF 16949：2016汽车生产件及相关服务件组织的质量管理体系要求，并结合公司实际情况，建立了完整的质量管理组织机构，形成了较为完善的质量管理体系，并制定了《质量管理手册》《产品质量先期策划控制程序》《产品召回管理规定》等一系列管理制度和控制程序文件，涵盖了质量保证和质量控制的全过程，满足客户对公司质量的要求，并且通过了IATF 16949：2016质量管理体系认证。
10.安全生产与环境保护
公司成立了安全生产及消防安全委员会，设立了专门的安全管理机构，配备专职的安全生产管理人员，并建立健全了《安全环境管理手册》《应急准备与响应控制程序》《全员安全生产责任制》等一系列企业安全生产管理制度、企业安全风险防控机制和企业安全隐患排查治理机制，全面落实安全生产责任制，持续推进企业安全生产标准化建设，为公司筑牢安全防线，以保证员工的人身安全和健康。公司被评为了“安全生产标准化三级企业”，并通过了ISO45001：2018职业健康安全管理体系和ISO14001：2015环境管理体系认证。
11.销售管理
公司结合实际情况，不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程，制定了《营销部管理制度》《投标管理实施细则》《销售与收款内部控制制度》《收款管理规程》等制度，明确销售定价、合同订立及审批、发货、销售退回、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的程序办理销售与收款业务，确保企业销售及收款目标的实现。
12.合同管理
- 7 -
为规范公司合同管理，防范和控制合同风险，有效维护公司的合法权益，公司根据相关法律法规并结合公司实际，制定了《合同管理控制程序》，对公司各类合同的拟定、评审、批准、签订、解除、变更、纠纷处理、存档管理等全过程的工作程序作出了详尽规定，明确了合同审核签订的具体流程，以及各部门的职责和审批权限。公司所有合同均应提交公司法务进行法律合规审核，合同事项涉及其他部门的，还应提交相关部门进行业务审核，合同按照公司规定的合同审批程序完成内部评审会签流程并获得批准后方可对外签署。
13.内部审计
公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并向董事会报告工作。审计委员会下设审计部，并制定了《内部审计管理制度》，配置专职审计人员，在审计委员会的指导下，独立开展审计工作，对公司各内部机构及控股子公司的财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议。
14.资金管理
在资金营运方面，公司制定了《货币资金内部控制制度》《财务收支内部控制制度》《资金费用审批权限规定》等制度，规范公司资金活动，细化资金管理流程，明确资金审批权限，控制资金风险，保障资金安全。公司财务部门设立专职人员管理货币资金，禁止未经授权的人员接触与办理货币资金业务，并对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权审批程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
15.募集资金
在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保障募集资金安全，切实保护投资者的合法权益。
16.资产管理
在资产管理方面，公司制定了《固定资产管理规定》《设备管理控制程序》《资产盘点规定》等制度，明确了资产采购、验收、付款、移交使用部门、处置、报废、损毁、盘点等各环节的工作流程和实施细则，规定了资产购置和处置范围、审批程序，明确了各岗位职责及权限，确保不相容职位相互分离，降低采购和管理的风险，提高资产的使用效率。公司定期盘点实物资产，确保资产安全。
17.存货管理
在存货管理方面，公司制定了《仓库管理规程》《车间切换物料的清点退库流程》等制度，规范了存货的管理流程，对物资的验收入库、领料与发料、调拨、盘点、搬运和贮存等流程和注意事项进行了规定， 涵盖了存货内部控制的基本活动，明确了各岗位职责及权限，
- 8 -
确保了不相容职位相分离。实物资产管理做到仓库定期盘点，财务定期或不定期抽查，有效地保证了公司生产成本的真实可靠和资产的安全。同时通过建立起有效的存货管理内部控制体系，积极应用先进的存货管理手段，保障存货资产的安全完整，提高存货周转效率。
18.对外投资
为加强公司及下属控股子公司对外投资管理，规范投资行为，防范投资风险，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定了《对外投资管理制度》。公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构或决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司对外投资实行逐级审批制度，按对外投资额的不同分别由公司不同层次的权力机构加以决策，以控制投资风险。
19.对外担保
为进一步规范公司及下属子公司的对外担保行为，有效控制公司及子公司对外担保风险，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深交所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定了《对外担保管理制度》。公司财务部是公司担保行为的职能管理部门。公司董事会和股东大会是对外担保的决策机构，公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议通过。未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经公司批准，公司下属控股子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。
20.关联方交易控制
为进一步规范公司及下属控股子公司关联交易行为，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定了《关联交易管理制度》，确保关联交易定价公允,审批及决策流程合规完整，并充分发挥独立董事的监督作用，严格履行关联董事、股东回避表决程序，及时履行信息披露义务，坚决杜绝因关联交易可能出现的侵占上市公司权益等问题，充分保护中、小股东的合法利益。
21.会计系统
公司建立了独立的财务部门，会计人员接受过必要的专业培训，重要岗位人员具有专业技术证书。母、子公司财务独立，子公司执行的会计政策同母公司一致。公司已按《公司法》《会计法》《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计政策、会计核算办法和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序。
- 9 -
22.信息系统
在研发管理方面，公司建立了PLM产品生命周期管理系统对研发过程进行管控；在生产制造方面，公司结合自身业务特点建立了MES制造执行系统，实现生产现场精细化管控；在供应链管理方面，公司建立了SCM供应链管理，提升了公司与供应商的协同运作能力；在经营管理方面，公司建立了ERP企业资源计划系统、OA办公自动化系统，实现了企业研产供销各业务板块的信息共享和业务协同。并制定了《工业信息化管理制度》等制度，加强公司信息化的管理，确保信息数据的安全性和准确性，保障信息系统持续稳定运行。
23.信息披露
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《外部信息报送和使用管理制度》等制度，规范公司的信息管理和披露工作，确保公司信息披露和报送的合法、合规性。
24.子公司管控
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《子公司管理制度》《子公司财务管理制度》等制度，加强子公司的管理控制，规范子公司财务行为，防范财务风险，保证子公司规范运作和依法经营。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
1.定量标准
定量标准以资产总额、营业收入、净利润作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致
- 10 -
的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与收入相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以净利润指标衡量。
| 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 资产总额 | 错报金额≥资产总额的2% | 资产总额的1%≤错报金额＜资产总额的2% | 错报金额＜资产总额的1% |
| 营业收入 | 错报金额≥营业收入总额的3% | 营业收入总额的2%≤错报金额＜营业收入总额的3% | 错报金额＜营业收入总额的2% |
| 净利润 | 错报金额≥净利润总额的10% | 净利润总额的5%≤错报金额＜净利润总额的10% | 错报金额＜净利润总额的5% |
2.定性标准
| 评价等级 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 财务报告重大缺陷的迹象包括： ①控制环境无效； ②公司董事、监事和高级管理人员的舞弊并给企业造成重要损失和不利影响； ③对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正； ④外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； ⑤公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 |
| 重要缺陷 | 财务报告重要缺陷的迹象包括： ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程中的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标； ⑤公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。 |
| 一般缺陷 | 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
1.定量标准
定量标准以资产总额、营业收入、净利润、重大负面影响作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。内部控制缺陷可能导致或
- 11 -
导致的损失与收入相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以净利润指标衡量。内部控制缺陷导致对公司受到政府部门处罚的，以重大负面影响指标衡量。
| 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 资产总额 | 损失金额≥资产总额的2% | 资产总额的1%≤损失金额＜资产总额的2% | 损失金额＜资产总额的1% |
| 营业收入 | 损失金额≥营业收入总额的3% | 营业收入总额的2%≤损失金额＜营业收入总额的3% | 损失金额＜营业收入总额的2% |
| 净利润 | 损失金额≥净利润总额的10% | 净利润总额的5%≤损失金额＜净利润总额的10% | 损失金额＜净利润总额的5% |
| 重大负面影响 | 受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响 | 受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响 | 受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响 |
2.定性标准
非财务报告的内部控制缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
| 评价等级 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 非财务报告重大缺陷的迹象包括： ①违反国家法律法规或规范性文件； ②决策程序不科学导致重大决策失误； ③重要业务缺乏制度控制或控制系统性失效； ④重大或重要缺陷一直没有得到纠正； ⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。 ⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。 |
| 重要缺陷 | 非财务报告重要缺陷的迹象包括： ①重要业务制度或系统存在缺陷； ②内部监督发行的内部控制重要缺陷未及时纠正； ③其他对公司产生较大负面影响的情形。 |
| 一般缺陷 | 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
五、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷
2019年5月，公司以现金收购北京弘天51%的股权。因北京弘天主要业务涉及生物工程技
- 12 -
术，专业性较强，而公司在生物技术领域缺乏经验和技术储备，为了实现北京弘天的平稳过渡，同时基于交易对方作出的业绩补偿承诺，公司在完成对北京弘天的收购后，继续维持其原有管理团队、业务团队及技术团队不变，仍由其原实际控制人、业绩承诺方王安祥继续担任其法定代表人并负责具体经营管理。在经营过程中，王安祥利用职务便利通过违规担保、预付款、往来款等方式非经营性占用公司的控股子公司北京弘天资金7,583.94万元及原二级控股子公司海南弘天资金4.66亿元，主要如下：
2019年4月至2020年1月，北京弘天向王安祥的关联方北京安杰玛商贸有限公司（以下简称安杰玛商贸）支付未实际发生采购业务的预付款3,280.40万元、代王安祥的关联方北京杰玛健康咨询有限公司偿付浙江迪秀贸易有限公司（以下简称迪秀贸易）的往来款4,200万元，构成了非经营性资金占用。
2019年10月28日、10月29日，王安祥违反规定程序，擅自安排海南弘天与广州银行珠江支行分别签订2份《存单质押合同》，将海南弘天存于广州银行中大支行的金额为1.46亿元和1.5亿元2张定期存单质押给了广州银行珠江支行，为其利益相关方指定的阜新久宝能源有限公司与广州银行珠江支行签订的2份《银行承兑协议》约定的债务提供质押担保。2020年1月8日，王安祥再次安排海南弘天与广发银行重庆分行签订《权利质押合同》，以同样的方式将海南弘天存于广发银行重庆分行的金额为1.7亿元的定期存单质押给广发银行重庆分行，为其利益相关方指定的阜港能源科技有限公司与广发银行重庆分行所签订的《承兑合同》约定的债务提供担保。上述担保未经公司审议程序，构成违规担保，担保金额合计4.66亿元，导致公司股票自2020年7月2日开市起被实行其他风险警示（ST）。因期限届满，王安祥未能安排资金解除质押，债务人未按期清偿银行债务，导致质押给广发银行重庆分行的1.7亿元于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务，质押给广州银行珠江支行的1.46亿元和1.5亿元也分别于2020年10月28日、2020年10月29日被质权人直接划走抵偿债务，实际上构成了王安祥非经营性占用海南弘天资金4.66亿元。
截至目前，上述款项尚未收回。公司股票其他风险警示暂时无法撤销。
由于被王安祥及其关联方非经营性占用资金，北京弘天公司经营状况持续恶化，人员流失殆尽，经营业务无法开展，2020年以来一直处于停业状态，目前尚无复工迹象和预期，未来能否恢复正常经营存在较大不确定性。
2.整改情况
（1）自发现上述违规担保和资金占用问题以来，公司积极采取各种措施，维护公司和股东权益。
- 13 -
①公司积极督促王安祥解除存单质押担保并归还占用资金，王安祥向公司作出了承诺，具体如下：
2020年6月22日，王安祥与公司及海南弘天签订了三方《协议书》并向公司出具了《承诺函》，王安祥承诺在2020年6月30日前解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司提供的上述
2.96亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以2.96亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；在2020年6月30日前解除海南弘天为阜港能源科技有限公司提供的1.7亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以1.7亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；如其未能按期解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押，因此给海南弘天、上市公司及上市公司股东造成损失的，其个人承担全部责任，并且其本人同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天2.96亿元和1.7亿元，并自2020年7月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。
2020年5月21日，王安祥承诺：（1）若在2020年7月30日前仍未发生采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于3,280.40万元，则由其本人负责督促安杰玛商贸退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后的余额计算，下同)，并按年化10%支付利息费用；若安杰玛商贸未能按期退还上述资金，则由其本人在2020年7月30日前退还上述资金，并按年化10%支付利息费用。（2）若迪秀贸易在2020年6月30日前未能向北京弘天归还前述全部款项，则由其本人在2020年6月30日前负责向北京弘天清偿前述全部款项，并按年化10%支付利息。
截至本报告披露日，以上各项承诺均已超期，但王安祥尚未兑现承诺。
②2020年8月，公司就海南弘天1.7亿元违规担保损失对王安祥提起诉讼并采取了财产保全措施，但法院审理认为被告涉嫌刑事犯罪应移送公安机关处理，已裁定驳回公司的起诉。目前，公司正在配合海南弘天推进刑事控告。
③2021年7月，海南弘天就其与广州银行珠江支行1.46亿元存单质押合同纠纷一案向广州市中级人民法院提起诉讼，广州市中级人民法院于2021年11月判决驳回海南弘天全部诉讼请求，海南弘天不服一审判决，向广东省高级人民法院提起上诉。二审审理过程中，为便于海南弘天通过各种合法途径，向违规担保的相关责任方充分主张权利，亦为剥离不良资产，经公司2022年11月15日召开的董事会和北京弘天2022年12月2日召开的股东会批准，北京弘天与广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）、海南弘天及公司共同签署了《股权转让协议》，北京弘天以评估价人民币48.60万元将其持有的海南弘天100%的股权转让给万厚公司。各方于2022年12月2日完成了股权交割，万厚公司接手了海南弘天诉讼案件等全部工作，海南弘天不再纳入公司合并报表范围。因海南弘天对其违规对外担保的4.66亿元损失享有对
- 14 -
第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，按照《股权转让协议》约定，本协议签订后海南弘天仍应充分利用其自身资源以其自身名义积极向各债务人追回损失，如能追回损失的，海南弘天应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。股权交割完毕后，公司于近段时间收到万厚公司的通知，广东省高级人民法院已就海南弘天诉广州银行珠江支行1.46亿元存单质押合同纠纷一案作出终审判决，判决广州银行珠江支行向海南弘天公司返还7300万元及相应利息。海南弘天已向法院申请强制执行，但目前未能执行回任何款项。公司将持续关注海南弘天案件执行情况，但后续何时能执行回款项，以及能执行回多少款项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（2）对北京弘天进行了整改，撤换了北京弘天的法定代表人、董事长、总经理及财务负责人。
（3）加强公司内部控制体系建设和监督工作。2022年以来，公司对《公司章程》《对外担保管理制度》《子公司管理制度》等三十多项关于公司治理和内部控制制度进行陆续修订和完善，建立健全内控体系，并加强内控体系有效执行，充分发挥内控体系对企业强基固本作用，夯实管理基础，促进公司持续健康发展。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2022年6月，广西证监局对公司进行了现场检查并下发了行政监管措施决定书，因公司存在部分事项不规范情形，因此对公司采取责令改正措施。报告期内，公司已按要求完成了相关事项的整改，并披露了整改报告。
六、其他内部控制相关重大事项说明
1.公司股票暂时无法撤销其他风险警示，敬请投资者注意投资风险。
2.上述被占用资金最终能否追回存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
董事长（已经董事会授权）：顾瑜
南宁八菱科技股份有限公司
2023年4月25日