证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2023-010
南宁八菱科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2023年4月25日上午10:30在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2023年4月14日通过专人、通讯的方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长顾瑜女士主持。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议并表决，会议通过了以下议案：
(一) 审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》第三节管理层讨论与分析及第四节公司治理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，前述述职报告于2023年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(二) 审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》，以及披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
(三) 审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》第十节财务报告及《2022年年度审计报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《关于<董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》
会计师事务所对公司2022年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，反映了所涉事项的实际情况，董事会对此无异议。对于子公司出现的问题，公司进行了深刻反思并对子公司进行了整改，加强了企业内部控制体系建设和监督。董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响，切实维护公司和全体股东的合法权益。
具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告出具了专项说明，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容于2023年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(五) 审议通过《关于<未弥补亏损达到实收股本总额三分之一>的议案》具体内容详见公司于2023年4月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
(六) 审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》
公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司于2023年4月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
(七) 审议通过《关于<会计政策变更>的议案》
董事会认为，公司本次会计政策变更，是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。该变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。董事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司于2023年4月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政
策变更的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
(八) 审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年内部控制有效性发表了审计意见，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
(九) 审议通过《关于<董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明>的议案》
会计师事务所对公司出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，反映了2022年度公司内部控制的实际情况，董事会对此无异议。董事会也已经识别出会计师强调的内部控制缺陷，并将其包括在企业内部控制自我评价报告中。董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断加强公司内控体系建设和监督工作，全面加强对子公司的管理，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
(十) 审议通过《关于<2022年度高级管理人员薪酬考核情况>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事也就此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
(十一) 审议通过《关于<2023年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法>的议案》具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事也就此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
(十二) 审议通过《关于<第五期员工持股计划第一个归属期业绩考核指标达成>的议案》
根据《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》的相关规定，公司第五期员工持股计划第一个归属期公司层面的业绩考核指标为：2022年公司净利润不低于5,300万元。
注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东摊销股份支付费用前的净利润（不考虑因员工持股计划和股权激励实施产生股份支付费用的影响）。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁八菱科技股份有限公司2022年度审计报告》（大信审字〔2023〕第4-00270号），公司2022年归属于上市公司股东的净利润为1,351.74万元，若剔除员工持股计划实施所产生的应计入2022年度的股份支付成本及相应的递延所得税费用影响，公司2022年度净利润为
6,378.39万元，已达到第五期员工持股计划第一个归属期业绩考核指标的要求。综上，第五期员工持股计划第一个归属期业绩考核指标已达成。鉴于第五期员工持股计划锁定期已于2022年12月15日届满，且第一个归属期业绩考核指标已达成，董事会同意第五期员工持股计划管理委员会择机出售本次员工持股计划所持的标的股票，并依据归属期内的考核结果及对应可分配比例进行权益分配。减持前应按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定履行信息披露义务。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事刘汉桥先生和林永春女士因参与本次员工持股计划对本议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
(十三) 审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司于2023年4月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(十四) 审议通过《关于<召开公司2022年年度股东大会>的议案》
具体内容详见公司于2023年4月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十四次会议决议。
2.独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2023年4月26日