南宁八菱科技股份有限公司董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见内部控制审
计报告涉及事项的专项说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师事务所）审计了南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）2022年12月31日财务报告内部控制的有效性，并出具了（大信专审字〔2023〕第4-00464号）带强调事项的无保留意见内部控制审计报告。根据相关规定，公司董事会对该带强调事项的无保留意见内部控制审计报所涉事项进行专项说明如下：
一、内部控制审计报告强调事项段的内容
我们提醒内部控制审计报告使用者关注，贵公司于2019年5月28日非同一控制下取得北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“北京弘天”）51%股权，收购后北京弘天股东、原法定代表人、董事长兼总经理王安祥未能按照贵公司的内部控制制度管理北京弘天，刻意逃避贵公司的监督，未经贵公司授权，擅自使用子公司北京弘天投资至原二级控股子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）的4.66亿元资金违规担保，以及非经营性占用北京弘天资金，导致贵公司形成较大损失。
1、违规对外担保事项
分别于2019年10月28日、10月29日及 2020 年1月8日，王安祥违反规定程序，未经过公司同意，擅自将子公司北京弘天投资至原二级控股子公司海南弘天的
4.66亿元资金作银行存款定期存单对外质押，构成违规对外担保，涉及担保金额
4.66亿元。海南弘天上述4.66亿元质押担保，因期限届满，债务人未按期清偿债务，质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.70亿元已于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务，质押给广州银行股份有限公司珠江支行的1.46亿元和1.50亿元也已分别于2020年10月28日、10月29日被质权人划走抵偿债务。
2、关联方非经营性资金占用
（1）2019 年12月至2020 年1月，北京弘天向王安祥实际控制的北京安杰玛商贸有限公司支付未实际发生采购业务的预付款项，涉及金额 3,280.40 万元，上述行为对北京弘天构成关联方非经营性资金占用。
（2）2019 年4月，北京弘天向浙江迪秀贸易有限公司（以下简称“迪秀贸易”）支付往来款 4,200.00 万元，后经公司核实，该笔款项实际上是北京弘天代王安祥实际控制的公司偿还借款，上述行为对北京弘天构成关联方非经营性资金占用。
王安祥及其直接或间接控制的企业非经营性占用资金期初余额为54,181.10万元。其中占用海南弘天4.66亿元。北京弘天于2022年12月2日将海南弘天100%股权对外出售完毕，海南弘天不再纳入合并报表范围。截至2022年12月31日，王安祥及其直接或间接控制的企业非经营性占用子公司北京弘天的资金余额为7,583.94万元。
公司已采取资金追偿措施，但截至目前仍未追回任何款项。公司已对北京弘天进行了整改，建立健全内控体系，并加强内控体系有效执行；同时北京弘天将其持有的海南弘天100%的股权对外转让完毕，海南弘天自2022年12月起不再纳入公司合并报表范围，此后海南弘天存在的4.66亿元资金占用问题不再纳入公司报表范围。如海南弘天后期能追回违规担保损失，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。本报告期，公司已按照企业内部控制规范体系要求和相关规定对纳入评价范围的业务与事项建立了一整套内部控制体系，并在经营管理活动中得到贯彻实施，进一步增强了公司规范运作的意识和能力，改善了公司治理环境，基本达到了公司内部控制的目标。
本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
二、董事会针对内部控制审计报告涉及事项的相关说明
（一）强调事项说明
2019年5月，公司以现金收购北京弘天51%的股权。因北京弘天主要业务涉及生物工程技术，专业性较强，而公司在生物技术领域缺乏经验和技术储备，为了实现北京弘天的平稳过渡，同时基于交易对方作出的业绩补偿承诺，公司在完成对北京弘天的收购后，继续维持其原有管理团队、业务团队及技术团队不变，仍由其原实际控制人、业绩承诺方王安祥继续担任其法定代表人并负责具体经营管理。在经营过程中，王安祥利用职务便利通过违规担保、预付款、往来款等方式非经营性占用公司的控股子公司北京弘天资金7,583.94万元及原二级控股子
公司海南弘天资金4.66亿元，主要如下：
2019年4月至2020年1月，北京弘天向王安祥的关联方北京安杰玛商贸有限公司支付未实际发生采购业务的预付款3,280.40万元、代王安祥的关联方北京杰玛健康咨询有限公司偿付浙江迪秀贸易有限公司的往来款4,200万元，构成非经营性资金占用。
2019年10月28日、10月29日，王安祥违反规定程序，擅自安排海南弘天与广州银行珠江支行分别签订2份《存单质押合同》，将海南弘天存于广州银行中大支行的金额为1.46亿元和1.5亿元2张定期存单质押给了广州银行珠江支行，为其利益相关方指定的阜新久宝能源有限公司与广州银行珠江支行签订的2份《银行承兑协议》约定的债务提供质押担保。2020年1月8日，王安祥再次安排海南弘天与广发银行重庆分行签订《权利质押合同》，以同样的方式将海南弘天存于广发银行重庆分行的金额为1.7亿元的定期存单质押给广发银行重庆分行，为其利益相关方指定的阜港能源科技有限公司与广发银行重庆分行所签订的《承兑合同》约定的债务提供担保。上述担保未经公司审议程序，构成违规担保，担保金额合计
4.66亿元，导致公司股票自2020年7月2日开市起被实行其他风险警示（ST）。因期限届满，王安祥未能安排资金解除质押，债务人未按期清偿银行债务，导致质押给广发银行重庆分行的1.7亿元于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务，质押给广州银行珠江支行的1.46亿元和1.5亿元也分别于2020年10月28日、2020年10月29日被质权人直接划走抵偿债务，实际上构成了王安祥非经营性占用海南弘天资金4.66亿元。
经公司2022年11月15日召开的董事会和北京弘天2022年12月2日召开的股东会批准，北京弘天与广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）、海南弘天及公司共同签署了《股权转让协议》，北京弘天将其持有的海南弘天100%的股权转让给万厚公司。各方于2022年12月2日完成股权交割，海南弘天自此不再纳入公司合并报表范围，此后海南弘天存在的4.66亿元资金占用问题不再纳入公司报表范围。因海南弘天对其违规对外担保的4.66亿元损失享有对第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，本协议签订后海南弘天仍应充分利用其自身资源以其自身名义积极向各债务人追回损失，如能追回前述损失的，应将追回
损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。截至目前，上述款项尚未收回。公司股票其他风险警示暂时无法撤销。
（二）董事会意见
会计师事务所对公司出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，反映了2022年度公司内部控制的实际情况，董事会对此无异议。董事会也已经识别出会计师强调的内部控制缺陷，并将其包括在企业内部控制自我评价报告中。董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断加强公司内控体系建设和监督工作，全面加强对子公司的管理，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
三、消除强调事项及其影响的具体措施
1、公司将继续督促王安祥履行承诺归还占用资金，或采取其他有效措施妥善解决子公司北京弘天的资金占用问题。
2、2020年8月，公司就海南弘天1.7亿元违规担保损失对王安祥提起诉讼并采取了财产保全措施，但法院审理认为被告涉嫌刑事犯罪应移送公安机关处理，已裁定驳回公司的起诉。目前，公司正在配合海南弘天推进刑事控告。
3、2021年7月，海南弘天就其与广州银行珠江支行1.46亿元存单质押合同纠纷一案向广州市中级人民法院提起诉讼，广州市中级人民法院于2021年11月判决驳回海南弘天全部诉讼请求，海南弘天不服一审判决，向广东省高级人民法院提起上诉。二审审理过程中，为便于海南弘天通过各种合法途径，向违规担保的相关责任方充分主张权利，亦为剥离不良资产，北京弘天以评估价人民币
48.60万元将其持有的海南弘天100%股权转让给了万厚公司。各方于2022年12月2日完成了股权交割，万厚公司接手了海南弘天诉讼案件等全部工作。按照《股权转让协议》约定，如能追回损失的，海南弘天应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。股权交割完毕后，公司于近段时间收到万厚公司的通知，广东省高级人民法院已就本案作出终审判决，判决广州银行珠江支行向海南弘天返还7300万元及
相应利息。海南弘天已向法院申请强制执行，但目前未能执行回任何款项。公司将持续关注海南弘天案件执行情况，但后续何时能执行回款项，以及能执行回多少款项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将继续督促海南弘天及相关方积极采取资金追偿措施，尽快追回违规担保损失，保障《股权转让协议》的履行。特此说明。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2023年4月25日