证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2023-012
武汉天喻信息产业股份有限公司2023年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2023年度智慧教育相关业务全部转包给武汉天喻教育科技有限公司（以下简称“天喻教育”）实施，交易金额预计不超过6,400万元。2022年度公司与天喻教育签署的关联交易合同金额为4,552.06万元。天喻教育为公司实际控制人之一闫春雨控制的企业，为公司关联法人，上述事项构成关联交易。公司于2023年4月25日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《2023年日常关联交易计划》。关联董事闫春雨、艾迪、张新访对该议案回避表决。本次日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2022年日常关联交易实际发生情况
2022年度公司与天喻教育签署的关联交易合同金额为4,552.06万元。其中，公司将葛店高级中学教学教务数字化系统建设项目的建设工作全部转包给天喻教育事项已经2022年4月18日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，关联交易金额为3,860.01万元；天喻教育与公司已发生的尚未达到审议标准的关联交易累计金额为692.05万元。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务或货物 | 武汉天喻教育科技有限公司 | 向关联人转包智慧教育业务 | 4,540.06 | 不适用 | 100% | 不适用 | 其中，葛店项目3,860.01万元于2022年4月18日在巨潮资讯网披露；其他项目累计金额为680.05万元，未达到审议及披露标准 |
| 商标使用许可 | 武汉天喻教育科技有限公司 | 许可天喻教育在智慧教育相关软硬件产品及服务使用被许可商标 | 12 | 不适用 | 100% | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 4,552.06 | 不适用 | - | 不适用 | - | ||
（三）2023年预计日常关联交易类别和金额如下：
金额单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至目前已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务或货物 | 武汉天喻教育科技有限公司 | 向关联人转包智慧教育业务 | 按照项目主合同金额扣除税费等成本及公司合理收益后确定转包协议金额 | 6,400 | 0 | 4,540.06（转包智慧教育业务） |
二、关联人介绍和关联关系
(一) 关联人概况
| 企业名称 | 武汉天喻教育科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914201006918913664 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张新访 |
| 注册资本 | 5,192.3077万元人民币 |
| 成立日期 | 2009年8月27日 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区关东街道武大园路4号巨成大厦12层1201号 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）,业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）,软件销售,信息系统集成服务,计算机系统服务,计算机软硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及辅助设备批发,市场营销策划,会议及展览服务,广告设计、代理,广告制作,广告发布,品牌管理。许可项目：互联网信息服务,出版物零售,出版物批发。 |
| 股权结构 | 深圳市深创智能集团有限公司持股77.0370%，深圳前海富美资源投资有限公司持股3.7037%，武汉中汇创联教育科技有限公司持股1.3905%，海南异元创智科技合伙企业（有限合伙）持股10.1208%，其他自然人股东合计持股7.7480%。 |
| 实际控制人 | 闫春雨 |
(二) 主要财务数据
天喻教育最近两年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 456,145,915.86 | 397,355,484.24 |
| 净资产 | 148,906,210.42 | -223,513,715.85 |
| 项目 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 308,899,322.81 | 168,787,156.81 |
| 净利润 | 17,919,926.27 | -43,956,870.30 |
(三) 履约能力分析
在智慧教育业务剥离前，天喻教育是实际承载公司智慧教育业务板块的主体，其在智慧教育行业深耕多年，具备从事智慧教育产品开发及运营服务业务的经验，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司拟将2023年度内签署的智慧教育相关业务全部转包给天喻教育实施，交易金额预计不超过6,400万元。
公司作为智慧教育项目的签约主体，不承担项目的相关工作，无需垫付资金，不占用公司经营资源。天喻教育作为智慧教育项目的实际承接方，负责项目的商务对接、项目实施、交付、验收、催款等工作，并承担项目售后、质保、维护等全部经营责任和风险。公司将综合考虑项目税负等成本，并与天喻教育协商，按
照项目主合同金额扣除税费等成本及公司合理收益后的金额，确定转包协议的交易金额。公司在收到主合同客户支付的款项并扣除相关费用后，向天喻教育支付对应金额的转包价款。本次预计金额范围内的交易将在正常市场交易条件及有关协议的基础上进行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。截至目前，公司与天喻教育尚未签署2023年度智慧教育业务转包等协议，协议将由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述交易属于正常的、必要的交易行为，双方的交易行为通过协议予以约定，遵循交易的公平、合理原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事欧阳丽华、孙晨钟、李亚波出具了事前认可函，同意将《2023年日常关联交易计划》提交公司第八届董事会第十七次会议审议，并发表了明确同意本次关联交易预计事项的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网的《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
六、备查文件
1.《武汉天喻信息产业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》；
2.《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的事前认可函》；
3.《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日