证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2023-006
武汉天喻信息产业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2023年4月25日在公司401会议室召开。会议通知于2023年4月15日以电子邮件方式送达全体董事、监事。应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，符合《公司章程》要求的法定人数。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长闫春雨主持。会议议程及决议如下：
1. 审议《2022年度总经理工作报告》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2022年度总经理工作报告》。
2. 审议《2022年度财务决算报告》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2022年度财务决算报告》，将其提交公司2022年年度股东大会审议。
公司《2022年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网。
3. 审议《2022年度利润分配预案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2022年度利润分配预案》，该利润分配预案符合公司实际情况，符合法律法规和《公司章程》的相关规定，将其提交公司2022年年度股东大会审议。公司2022年归属于上市公司股东的净利润为86,442,430.75元，2022年末合并报表累计可供股东分配的利润为316,333,308.99元，母公司累计可供股东分配的利润为567,022,857.9元。根据《公司章程》的相关规定，以截至2022年12月31日公司总股本430,056,000
股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），合计向全体股东派发现金股利19,352,520元。
公司全体独立董事对公司《2022年度利润分配预案》发表了明确同意的独立意见。独立董事的独立意见同日披露于巨潮资讯网。
4. 审议《2022年度内部控制评价报告》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2022年度内部控制评价报告》。
公司全体独立董事对公司《2022年度内部控制评价报告》发表了明确同意的独立意见，公司《2022年度内部控制评价报告》及独立董事的独立意见同日披露于巨潮资讯网。
5. 审议《2022年度董事会工作报告》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2022年度董事会工作报告》，将其提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会递交了述职报告并将在2022年年度股东大会上述职。
公司《2022年度董事会工作报告》及《2022年度公司独立董事述职报告》同日披露于巨潮资讯网。
6. 审议《2022年度报告》及其摘要
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2022年度报告》及其摘要，将其提交公司2022年年度股东大会审议。
公司《2022年度报告》及其摘要同日披露于巨潮资讯网。
7. 审议《2023年度经营层薪酬考核方案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《2023年度经营层薪酬考核方案》，将该议案中《2023年度董事长、副董事长薪酬考核方案》提交公司2022年年度股东大会审议。
公司董事长薪酬由基本工资、年功薪酬和年终业绩奖励组成。董事长基本工资为226万元/年，副董事长基本工资为董事长基本工资的20%-80%，具体数额由董事长决定。
公司全体独立董事对《2023年度经营层薪酬考核方案》发表了明确同意的独立意见，独立董事的独立意见同日披露于巨潮资讯网。
8. 审议《关于申请2023年度银行综合授信额度的议案》以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于申请2023年度银行综合授信额度的议案》，同意2023年公司向银行申请人民币30亿元的银行综合授信使用额度。
9. 审议《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》，将其提交公司2022年年度股东大会审议。
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，为公司提供财务报表审计及相关业务咨询等服务，聘用期为一年。
公司全体独立董事对公司《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司《关于拟续聘2023年度审计机构的公告》及独立董事的独立意见同日披露于巨潮资讯网。
10. 审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司开展与日常经营活动相关的外汇衍生品套期保值业务规模不超过7,500万美元(含等值其他外币)（上述额度在12个月内循环使用），并将其提交公司2022年年度股东大会审议。
公司全体独立董事对公司《关于开展外汇套期保值业务的议案》发表了明确同意的独立意见，公司《关于开展外汇套期保值业务的公告》及独立董事的独立意见同日披露于巨潮资讯网。
11. 审议《2023年日常关联交易计划》
以6票同意、0票反对、0票弃权通过《2023年日常关联交易计划》，同意公司将2023年度智慧教育相关业务全部转包给武汉天喻教育科技有限公司（以下简称“天喻教育”）实施，交易金额预计不超过6,400万元。
天喻教育为公司董事长、实际控制人之一闫春雨实际控制的企业，天喻教育为公司的关联方，本次交易构成关联交易。闫春雨、艾迪为关联董事（闫春雨与艾迪为公司控股股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）的共同实际控制人），对该议案回避表决。公司董事张新访担任天喻教育董事，为关联董事，对该议案
回避表决。公司全体独立董事对该议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。公司《关于2023年日常关联交易预计的公告》及独立董事的独立意见同日披露于巨潮资讯网。
12. 审议《董事会关于2022年度保留意见审计报告的的专项说明》以9票同意、0票反对、0票弃权通过《董事会关于2022年度保留意见审计报告的的专项说明》。
公司《董事会关于2022年度保留意见审计报告的的专项说明》同日披露于巨潮资讯网。
13. 审议《关于召开2022年年度股东大会的议案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
2022年年度股东大会召开事项详见同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
备查文件：《武汉天喻信息产业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日