一、 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见经核查，报告期内，公司与关联方发生非经营性资金往来，存在关联方逾期付款的情况。根据相关协议和付款承诺，关联方已于报告期内履行完毕付款义务。截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及子公司未发生对外担保事项。
二、 关于公司2022年度计提资产减值准备的独立意见
经核查，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分，程序合规，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。
三、关于公司《2022年度利润分配预案》的独立意见
经审阅公司《2022年度利润分配预案》，我们认为：公司《2022年度利润分配预案》符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意该预案，并提请公司2022年年度股东大会审议。
四、关于公司《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
经审阅公司《2022年度内部控制评价报告》及公司内部控制的相关文件，我们认为：公司已建立了基本的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制实际情况。
五、 关于公司《2023年度经营层薪酬考核方案》的独立意见
经审阅公司《2023年度经营层薪酬考核方案》，我们认为：公司董事长、副董事长、高级管理人员薪酬符合公司所处地域、行业的薪酬水平和公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、关于公司拟续聘2023年度审计机构事项的独立意见
公司拟续聘2023年度审计机构事项的审议程序的履行充分、恰当，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关审计业务的执业资格，具有从事上市公司审计服务工作的丰富经验，在其担任公司审计机构期间，严格遵守国家有关规定及《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，完成了对公司的各项审计任务。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司续聘其为公司2023年度财务报表的审计机构有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司和股东特别是中小股东利益。我们同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表的审计机构，并提请公司2022年年度股东大会审议。
七、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司开展外汇套期保值业务，符合公司经营发展需要，减少外汇风险敞口，有效预防和规避外汇市场风险，增强公司财务稳定性；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司本次开展外汇套期保值业务，并提请公司2022年年度股东大会审议。
八、关于公司2023年日常关联交易计划的独立意见
经审阅公司《2023年日常关联交易计划》及相关资料，我们认为：公司与天喻教育2023年日常关联交易额度的预计是基于公司实际经营情况的需要，属于合理、必要的交易行为，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
在审议本事项时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合法律法规
及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。我们同意公司《2023年日常关联交易计划》。
九、关于公司保留意见审计报告的独立意见
我们作为公司的独立董事，认真审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告和公司《董事会关于2022年度保留意见审计报告的专项说明》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，我们同意审计机构出具的保留意见审计报告。我们将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，积极消除上述保留意见所涉及事项给公司带来的不利影响，切实维护公司及全体股东利益。
独立董事：欧阳丽华、孙晨钟、李亚波
二〇二三年四月二十五日