中信证券股份有限公司关于中文在线集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“公司”）2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对中文在线本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）的核准，公司非公开发行股票4,273.5042万股新股，发行价格为每股人民币46.80元，募集资金总额1,999,999,965.60元，募集资金净额为人民币1,952,693,079.62元。上述资金于2016年7月28日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2016BJA10658号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、已完成募投项目资金使用及节余情况
截至2023年3月31日，公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”已结项，项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 项目实际投资总额 | 募集资金现金管理收益及扣除手续费后的利息收入 | 节余募集资金总额 |
| 在线教育平台及资源建设项目 | 94,634.66 | 26,294.92 | 25,766.51 | 1,655.75 | 2,184.16 |
| 在线教育平台及资 | 公司于2018年2月27日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更 | ||||
| 源建设项目历史变更情况 | 部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，同意将原募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”部分尚未使用的募集资金，共计44,956.03万元人民币，用途变更为支付收购晨之科80%股权中的全部现金对价。该议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018年2月28日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-017）。 公司于2020年5月14日召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率，同意将原募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的部分募集资金以及“收购晨之科24.42%股权”剩余未支付的募集资金共计30,000.00万元人民币，变更用于补充投入原募集资金投资项目“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”。该议案已经公司2019年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2020年5月14日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-060）。 |
三、募集资金节余的主要原因及使用计划
1、募集资金节余的主要原因
（1）2022年国家教育部启动新版国家智慧教育平台免费资源上线，国家教育部、上海市及全国其他省市宏观政策环境，与公司募投项目在线教育平台及资源建设项目研发立项可行性研究报告相比均发生重大变化，项目商业化条件不再具备，项目经济效益及社会效益模型基础不再成立，平台预期不会给企业带来经济效益。因此，公司管理层决定不再投入该项目并将节余募集资金永久补充流动资金。
（2）公司募集资金存放产生了一定的利息，且在不影响募投项目开展的前提下，公司将部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益。截至2023年3月31日，上述项目产生的利息和现金管理收益合计为1,655.75万元。
2、节余募集资金的使用计划
为了更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目节余募集资金约2,184.16万元（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
四、对公司的影响
公司本次对募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理
决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
五、相关审核及审批程序
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”结项，并将节余募集资金2,184.16万元（含理财收益、利息收入等，最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）永久补充流动资金。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”已结项，公司对上述项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营效益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合全体股东的利益，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
3、监事会审议情况
公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为，公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合全体股东的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关文件规定。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。综上，保荐机构对公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄新炎 李艳梅
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日