证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2023-013
中文在线集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2023年4月25日在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室召开。会议通知于2023年3月25日以电子邮件的形式发出，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的有关规定。会议由监事会主席原森民先生召集并主持，与会监事以现场方式投票表决，一致形成了如下决议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2022年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
2、审议通过了《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》；
监事会经核查认为：《公司2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2022年度财务决算报告》。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
3、审议通过了《关于<公司2022年年度报告全文>及其摘要的议案》；经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2022年年度报告全文》及《公司2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
4、审议通过了《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》；监事会经核查认为：董事会制定的《2022年度利润分配预案》符合公司目前实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
5、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》截至2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-203,029.65万元，实收股本为73,574.65万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
6、审议通过了《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
监事会经核查认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及《公司募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理违规的情形。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
7、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《公司募集资金管理制度》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合全体股东的利益。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
8、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
9、审议通过了《关于子公司Crazy Maple Studio不再纳入合并报表范围的议案》
为鼓励子公司Crazy Maple Studio独立经营发展，积极市场化融资，进而推进公司高质量发展，监事会同意子公司Crazy Maple Studio不再纳入合并报表范围。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于子公司Crazy Maple Studio不再纳入合并报表范围的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。10、审议通过了《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；监事会经核查认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司治理和内部控制的实际情况。公司已根据自身生产经营管理的实际需要和有关法律、法规的要求，建立和健全了内部控制体系。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
11、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》公司及子公司与关联方开展日常关联交易均为公司日常经营发展相关业务，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要，同意公司2023年日常关联交易预计事项。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
12、审议通过了《关于公司及公司子公司申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司经营规模不断扩展的资金需求，促进现有业务的持续稳定发展，同意公司及子公司向银行等金融机构申请不超过69,000万元的综合授信额度。实际融资可能存在需适当调整授信分配额度及金融机构的情形，以最终经金融机构核准的结果为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
13、审议通过了《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
鉴于公司及公司子公司拟向银行等金融机构申请授信额度，由公司控股股东实际控制人童之磊先生向上述公司及公司子公司申请授信提供个人连带责任担保，并签署最高额保证合同。
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
14、审议通过了《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》
鉴于公司子公司北京中文在线文化传媒有限公司拟向兴业银行股份有限公司北京东长安街支行、中国银行股份有限公司北京崇文支行各申请不超过人民币1,000万元综合授信额度，子公司北京鸿达以太科技有限公司拟向兴业银行股份有限公司北京东长安街支行、中国银行股份有限公司北京崇文支行、华夏银行股份有限公司北京奥运村支行各申请不超过人民币1,000万元综合授信额度，由母公司中文在线为上述银行融资提供连带责任保证担保。
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
15、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，同意使用不超过2,200万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
16、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，同意使用不超过52,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
17、审议通过了《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》
同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于拟续聘2023年度审计机构的公告》。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
18、审议通过了《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2023年第一季度报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十九次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中文在线集团股份有限公司监事会
2023年4月25日