中文在线集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层
邮编：100073电话：(010)
51423818
传真：(010)
51423816
目 录
一、鉴证报告
二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP | |
| 地址（location）：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816 |
关于中文在线集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
中兴华核字（2023）第010709号
中文在线集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”）截至2022年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
一、董事会的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是中文在线董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，中文在线截至2022年12月31日止的《董事会关于募集资金年度
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中文在线2022年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： |
| 2023年04月25日 |
中文在线集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，中文在线集团股份有限公司（原“中文在线数字出版集团股份有限公司”，以下简称“中文在线”或“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）的核准，中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票4,273.5042万股新股，发行价格为每股人民币46.80元，募集资金总额1,999,999,965.60元，募集资金净额为人民币1,952,693,079.62元。上述资金于2016年7月28日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2016BJA10658号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司以前年度已使用募集资金181,909.38万元，2022年度公司使用募集资金8,711.5万元，截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金190,620.88万元，未使用募集资金8,602.81万元（含利息收入3,954.38万元），其中：使用募集资金进行现金管理1,880万元，募集资金账户余额6,722.81万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，结合本公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，根据此规定，公司对募集资金实行专户管理，专款专用。
1、2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确定募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司已在江苏银行开设如下募集资金专项账户：
账户一：账号为32300188000047774，该专户仅用于公司基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途；
账户二：账号为32300188000044585，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目使用，不得用作其他用途；
账户三：账号为32300188000044324，该专户用于公司补充流动资金，不得用作其他用途。
2、2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司将全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司（以下简称“天津公司”）增加为募投项目的实施主体。2016年9月9日，公司2016年第三次临时股东大会通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》。2016年10月10日，公司及子公司天津公司与中信证券、江苏银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；天津公司已在江苏银行开设如下募集资金专项账户：
账户一：账号为32300188000054661，该专户仅用于天津公司基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途。
账户二：账号为32300188000054825，该专户仅用于天津公司在线教育平台及资源建设项目使用，不得用作其他用途。
3、2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增设募集资金子账户的议案》，为方便募集资金的使用，公司决定在招商银行股份有限公司北京东三环支行（以下简称“招商银行”）设立募集资金子账户。
2016年10月26日，公司及子公司北京中文在线文化传媒有限公司（以下简称“文化传媒”）、中信证券与招商银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司文化传媒已在招商银行开设如下募集资金专项账户：
账户一：公司在招商银行开设账号为010900309510806，该专户仅用于公司基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途；
账户二：公司子公司文化传媒在招商银行开设账号为110907904310704，该专户仅用于文化传媒基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途。
4、2017年9月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于增设募集资金子账户的议案》，公司募投项目“在线教育平台及资源建设项目”的实施主体为公司以及公司下属三家全资子/孙公司北京中文在线教育科技发展有限公司（以下简称“教育科技”）、上海中文在线文化发展有限公司（以下简称“上海中文在线”）、湖北中文在线数字出版有限公司（以下简称“湖北中文在线”），为方便募集资金的管理和使用，同意上述三家子/孙公司分别设立募集资金专用账户。2017年11月3日，公司及子公司教育科技、中信证券与招商银行签订《募集资金三方监管协议》，公司及子公司上海中文在线、中信证券与中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“农业银行”）签订《募集资金三方监管协议》，公司及子公司湖北中文在线、中信证券与中国建设银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行（以下简称“建设银行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专项账户如下：
账户一：在招商银行开设账号为010900309710905，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
账户二：在农业银行开设账号为03429500040009760，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
账户三：在建设银行开设账号为42050125813600000024，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该账户已于2021年5月10日销户。
5、2017年10月25日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》，同意将公司二级全资子公司邯郸中文在线文化发展有限公司（以下简称“邯郸中文在线”）增加为募投项目的实施主体。2017年11月9日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》。2017年11月22日，公司及子公司邯郸中文在线、中信证券与中国民生银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“民生银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专项账户如下：
在民生银行开设账号为606755862，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2022年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 中文在线 | 江苏银行 | 32300188000047774 | 139.35 |
| 江苏银行 | 32300188000044585 | 6,180.17 | |
| 招商银行 | 010900309510806 | 64,216,908.62 | |
| 天津公司 | 江苏银行 | 32300188000054661 | 2,923.02 |
| 江苏银行 | 32300188000054825 | 4.50 | |
| 教育科技 | 招商银行 | 010900309710905 | 14.79 |
| 上海中文在线 | 农业银行 | 03429500040009760 | 0.00 |
| 邯郸中文在线 | 民生银行 | 606755862 | 3,001,920.84 |
| 合计 | 67,228,091.29 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日止，募集资金已累计使用190,620.88万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、尚未使用的募集资金用途和去向
截至2022年12月31日，公司尚未使用募集资金8,602.81万元（含利息收入3,954.38万元），其中：使用募集资金进行现金管理1,880万元，募集资金账户余额6,722.81万元。
3、募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日止，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目发生变更的具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照募集资金管理制度使用募集资金。公司关于募集资金使用信息的披露真实、准确、及时、完整，不存在违规行为。
特此公告。
中文在线集团股份有限公司董事会
2023年4月25日
编制单位：中文在线集团股份有限公司
编制单位：中文在线集团股份有限公司承诺投资项目和超募资金投向
| 本年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 是 94,634.65 124,634.65 8,711.50 120,514.6296.69%2018/12/31 4,223.32 16,611.03 否 否 | |||||||||||||
| 是 94,634.66 26,294.920.00 25,766.5197.99%2018/12/31 -12,165.57 -18,770.63 否 是 | |||||||||||||
| 3、补充流动资金 否 6,000.00 6,000.000.00 6,000.00100.00% — 不适用 否 | |||||||||||||
| 承诺投资项目小计 — 195,269.31 156,929.57 8,711.50 152,281.13 — — -7,942.25 -2,159.60 — — | |||||||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 合计 — 195,269.31 156,929.57 8,711.50 152,281.13 — — -7,942.25 -2,159.60 — — | |||||||||||||
2022年国家教育部启动新版国家智慧教育平台免费资源上线，国家教育部、上海市及全国其他省市宏观政策环境，与公司募投项目在线教育平台及资源建设项目研发立项可行性研究报告相比均发生重大变化，项目商业化条件不再具备，项目经济效益及社会效益模型基础不再成立，平台预期不会给企业带来经济效益。
| 2022年国家教育部启动新版国家智慧教育平台免费资源上线，国家教育部、上海市及全国其他省市宏观政策环境，与公司募投项目在线教育平台及资源建设项目研发立项可行性研究报告相比均发生重大变化，项目商业化条件不再具备，项目经济效益及社会效益模型基础不再成立，平台预期不会给企业带来经济效益。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 公司募投项目基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目目前仍在投入过程中，项目建设期较原计划延长，受市场环境影响目前该项目实际效益略低于预计效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 |
2022年度
2022年度 8,711.50
8,711.50金额单位：人民币万元
金额单位：人民币万元 0.00
| 0.00 | 190,620.88 | |
累计变更用途的募集资金总额比例
累计变更用途的募集资金总额比例
已累计投入募集资金总额
已累计投入募集资金总额本年度投入募集资金总额
本年度投入募集资金总额附表1：
附表1：
募集资金总额
| 募集资金总额 | 195,269.31 |
38.39%
38.39%
累计变更用途的募集资金总额
| 累计变更用途的募集资金总额 | 74,956.03 |
募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表报告期内变更用途的募集资金总额
存放于募集资金专用账户。
| 存放于募集资金专用账户。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
募集资金投资项目实施地点变更情况
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1、2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议以及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司将子公司中文在线（天津）文化发展有限公司增加为募投项目的实施主体，实施地点为天津。2、2017年10月25日，公司第三届董事会第七次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将子公司邯郸中文在线文化发展有限公司增加为募投项目的实施主体。3、2021年9月1日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体暨原实施主体减资的议案》，同意将募投项目“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”中17,200.00万元募集资金的实施主体由公司全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司变更为公司，原实施主体公司全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司减资17,200.00万元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、公司于2016年8月23日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2016年10月9日全部归还至募集资金专户。2、公司于2016年10月10日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司使用部分闲置募集资金115,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2017年9月21日全部归还至募集资金专户。3、公司于2017年9月28日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用部分闲置募集资金84,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2018年6月29日全部归还至募集资金专户。4、公司于2018年7月4日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用部分闲置募集资金51,600万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2019年6月25日全部归还至募集资金专户。5、公司于2019年6月25日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用部分闲置募集资金34,900万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2020年6月4日全部归还至募集资金专户。截至目前，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 |
不适用
| 不适用 |
| 1、公司于2016年8月23日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截止2016年7月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为88,675,609.54元。2、公司于2016年12月30日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2016年8月1日至2016年10月31日止，以募集资金置换预先投入募投项目“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的自筹资金款项共计人民币69,351,053.52元，自2016年1月1日至2016年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币11,183,504.82元。3、公司于2017年12月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2016年11月1日至2017年10月31日止，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币29,732,747.99元。4、公司于2018年10月14日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2017年11月1日至2018年8月31日止，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币87,008,856.03元。 |
不适用
附表2：
| 附表2： | |||||||||||||||||
| 变更募集资金投资项目情况表 | |||||||||||||||||
| 2022年度 | |||||||||||||||||
| 编制单位：中文在线集团股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||||||
| 变更后的项目对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |||||||||
| 38,339.74 0.0038,339.74100%2018/4/1 0.00不适用是 | |||||||||||||||||
| 合计 — 38,339.74 0.00 38,339.74 — — 0.00 — — | |||||||||||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 公司于2018年2月27日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，同意将原募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”部分尚未使用的募集资金，共计44,956.03万元人民币，用途变更为支付收购晨之科80%股权中的全部现金对价。该议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018年2月28日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-017）。公司于2020年5月14日召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率，同意将原募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的部分募集资金以及“收购晨之科24.42%股权”剩余未支付的募集资金共计30,000.00万元人民币，变更用于补充投入原募集资金投资项目“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”。该议案已经公司2019年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2020年5月14日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-060）。 | ||||||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 由于晨之科经营持续亏损，为减少其持续亏损对公司合并利润带来进一步的负面影响，公司于2020年7月30日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的议案》，决定出售所持有的晨之科100%股权。2020年8月，已完成股权交割，晨之科不再纳入公司合并报表范围。 | ||||||||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||||||