证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2023-012
中文在线集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2023年4月25日在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室召开，会议通知于2023年3月25日以电子邮件的形式发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场结合通讯的方式投票表决，一致形成了如下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》；
与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《2022年度总经理工作报告》后认为：该报告真实、客观地反映了公司2022年度落实董事会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、审议通过了《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》；
董事会审议认为：《公司2022年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会2022年度的工作情况。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露的《公司2022年度董事会工作报告》。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，会议时间另行通知。公司独立董事周树华、王志雄、薛健分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、审议通过了《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》；具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，会议时间另行通知。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
4、审议通过了《关于<公司2022年度审计报告>的议案》；
公司2022年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2023）第012333号标准无保留意见的审计报告。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2022年度审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
5、审议通过了《关于<公司2022年年度报告全文>及其摘要的议案》；
董事会经核查认为：公司2022年年度报告全文及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2022年年度报告全文》及《公司2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，会议时间另行通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、审议通过了《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》；由于2022年期末累积未分配利润为负数，根据相关规定，综合考虑公司日常经营和未来发展的资金需求，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要，未损害公司及股东特别是中小股东利益。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，会议时间另行通知。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
7、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》截至2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-203,029.65万元，实收股本为73,574.65万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，会议时间另行通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
8、审议通过了《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
董事会审议认为：公司《2022年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关管理规定，符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放
和使用募集资金的行为，不存在擅自改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2023）第010709号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意将公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”结项，并将节余募集资金2,184.16万元（含理财收益、利息收入等，最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）永久补充流动资金。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
10、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
公司此次计提资产减值准备是根据公司资产的实际情况按照《企业会计准则》进行的，本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，减值依据充分，能够客观真实公允的反映公司的财务状况和资产价值，同意本次计提资产减值准备。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11、审议通过了《关于子公司Crazy Maple Studio不再纳入合并报表范围的议案》
为鼓励子公司Crazy Maple Studio独立经营发展，积极市场化融资，进而推进公司高质量发展，董事会同意子公司Crazy Maple Studio不再纳入合并报表范围。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于子公司Crazy Maple Studio不再纳入合并报表范围的公告》。
关联董事童之磊先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。
12、审议通过了《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司董事会认为：公司2022年度内部控制自我评价报告，客观、真实地反映了公司的实际情况。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
13、审议通过了《关于<公司2022年社会责任报告>的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2022年社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
14、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；
2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案：在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事、高级管理人员薪酬按公司薪酬福利相关规定按月支付，不在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事不支付薪酬；独立董事津
贴为150,000元/年（税前），每年支付一次。公司独立董事对该方案发表了同意的独立意见。
由于本议案涉及全体董事，因此全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2022年度股东大会审议，会议时间另行通知。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。
15、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
公司及子公司与关联方开展日常关联交易均为公司日常经营发展相关业务，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。董事会同意公司2023年日常关联交易预计事项。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意公司2023年日常关联交易预计事项。
关联董事杨晨先生回避表决。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，会议时间另行通知。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。
16、审议通过了《关于公司及公司子公司申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司经营规模不断扩展的资金需求，促进现有业务的持续稳定发展，同意公司及子公司向银行等金融机构申请不超过人民币69,000万元的综合授信额度。具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 授信金融机构名称 | 申请授信额度（万元） |
| 1 | 中文在线 | 民生银行股份有限公司北京分行 | 20,000 |
| 2 | 中文在线 | 华夏银行股份有限公司北京奥运村支行 | 12,000 |
| 3 | 中文在线 | 兴业银行股份有限公司北京东长安街支行 | 3,000 |
| 4 | 中文在线 | 上海银行股份有限公司北京分行 | 3,000 |
| 5 | 中文在线 | 南京银行股份有限公司北京分行 | 3,000 |
| 6 | 中文在线 | 星展银行(中国)有限公司北京分行 | 10,000 |
| 7 | 中文在线 | 花旗银行(中国)有限公司北京分行 | 3,000 |
| 8 | 中文在线 | 浦发银行股份有限公司北京分行 | 3,000 |
| 9 | 中文在线 | 杭州银行股份有限公司北京昌平支行 | 3,000 |
| 10 | 中文在线 | 中信银行股份有限公司北京分行 | 2,000 |
| 11 | 中文在线 | 北京银行股份有限公司右安门支行 | 2,000 |
| 12 | 子公司北京中文在线文化传媒有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京东长安街支行 | 1,000 |
| 13 | 子公司北京鸿以太科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京东长安街支行 | 1,000 |
| 14 | 子公司北京鸿以太科技有限公司 | 华夏银行股份有限公司北京奥运村支行 | 1,000 |
| 15 | 子公司北京鸿以太科技有限公司 | 中国银行股份有限公司北京崇文支行 | 1,000 |
| 16 | 子公司北京中文在线文化传媒有限公司 | 中国银行股份有限公司北京崇文支行 | 1,000 |
| 合计 | 69,000 | ||
实际融资可能存在需适当调整授信分配额度及金融机构的情形，以最终经金融机构核准的结果为准；具体使用金额以在核准额度内依据公司自身经营的实际需求确定。上述银行与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
17、审议通过了《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
鉴于公司及公司子公司拟向上述银行申请授信额度，由公司控股股东、实际控制人童之磊先生向上述公司及公司子公司申请授信额度提供个人连带责任担保，并签署最高额保证合同。
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事童之磊先生回避表决。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，会议时间另行通知。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，获得通过。
18、审议通过了《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》
鉴于公司子公司北京中文在线文化传媒有限公司拟向兴业银行股份有限公司北京东长安街支行、中国银行股份有限公司北京崇文支行各申请不超过人民币1,000万元综合授信额度，子公司北京鸿达以太科技有限公司拟向兴业银行
股份有限公司北京东长安街支行、中国银行股份有限公司北京崇文支行、华夏银行股份有限公司北京奥运村支行各申请不超过人民币1,000万元综合授信额度，由母公司中文在线为上述银行融资提供连带责任保证担保。
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
19、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，同意使用不超过2,200万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
20、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，同意使用不超过52,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
21、审议通过了《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》
同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于拟续聘2023年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，会议时间另行通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
22、审议通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》董事会经核查认为：公司2023年第一季度报告所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2023年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
23、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
为积极推动公司各项业务发展，公司进行了组织升级，公司调整组织架构如下：内容营销中心、IP中心、新媒体中心、国际业务中心、知识产权业务部、创新实验室、法律服务中心、技术中心、财务中心、人力行政中心、证券投资部、品牌部、战略运营部、监察与内审部等。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中文在线集团股份有限公司董事会
2023年4月25日