证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2022-021
中文在线集团股份有限公司关于子公司Crazy Maple Studio不再纳入合并报表范围的公告
一、相关事项概述
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”)于2023年4月25日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司CrazyMaple Studio不再纳入合并报表范围的议案》。公司全资子公司中文在線集團有缐公司COL Investment Group Limited目前持有Crazy Maple Studio（以下简称“Crazy Maple”或“标的公司”）50.90%的表决权。为鼓励标的公司独立经营发展，积极市场化融资，进而推进中文在线集团高质量发展，标的公司股东会拟决定对其董事会进行改组，将标的公司经营权由其管理团队主导主控，在标的公司7名董事中公司有权提名3名董事，标的公司管理团队有权提名4名董事；同时，将公司持有的标的公司表决权从50.90%调整为47.81%，公司对标的公司的持股比例不变，仍为49.16%。
上述变更完成后，公司将不能控制标的公司董事会及股东会，标的公司Crazy Maple将不再纳入公司合并报表范围。
二、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：Crazy Maple Studio
设立地：美国加利福尼亚州
设立时间：2016年7月21日
主营业务：Crazy Maple持续聚焦新阅读的需求变化，互动式视觉阅读平台
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
Chapters已经拥有英语、德语、西语、俄语、法语、日语、韩语、波兰语等16大语种版本，覆盖全球主要的国家和地区，并陆续推出的动画平台Spotlight、浪漫小说平台Kiss、虚拟恋爱互动故事游戏产品My Escape等产品覆盖了多种类型的用户群体，形成了丰富的产品矩阵。
2、变动前后标的公司股权及表决权结构情况
变动前：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 |
| Chapter LLC | 42,041,463 | 38.91% | 44.10% |
| COL Investment Group Limited | 53,124,787 | 49.16% | 50.90% |
| 其他股东 | 12,893,747 | 11.93% | 5.00% |
| 合计： | 108,059,997 | 100.00% | 100.00% |
变动后（持股比例不变，仍为49.16%）：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 |
| Chapter LLC | 42,041,463 | 38.91% | 48.19% |
| COL Investment Group Limited | 53,124,787 | 49.16% | 47.81% |
| 其他股东 | 12,893,747 | 11.93% | 4.00% |
| 合计： | 108,059,997 | 100.00% | 100.00% |
3、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年1-3月/2023年3月31日（未经审计） | 2022年度/2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 23,479.69 | 23,753.32 |
| 负债总额 | 12,048.62 | 12,481.37 |
| 应收款项总额 | 4,769.63 | 3,701.67 |
| 净资产 | 11,431.07 | 11,271.96 |
| 营业收入 | 9,126.32 | 36,611.30 |
| 营业利润 | 306.84 | 780.77 |
| 净利润 | 209.18 | 760.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,142.37 | -1,083.87 |
4、评估情况
公司根据有关法律法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》等规定，聘请了专业评估机构对标的公司进行了评估。根据汇誉中证资产评估（北京）有限公司资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截止于评估基准日2022年12月
31日，纳入本次评估范围的标的公司Crazy Maple股东全部权益价值的评估值为人民币22,779.00万元。
5、上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。
6、标的公司与上市公司不存在经营性往来情况，交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
三、对公司的影响
公司对标的公司的持股比例为49.16%，标的公司不再纳入公司合并范围后，作为公司的参股公司，将采用权益法核算，该事项对公司财务指标和经营成果产生重要影响，预计对公司净利润影响金额约为人民币5,000万元，属于非经常损益。
四、履行的审议程序
2023年4月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于Crazy Maple Studio不再纳入合并报表范围的议案》，董事会同意不再将CrazyMaple纳入公司合并报表范围。
独立董事发表了独立意见，认为：鉴于公司对Crazy Maple的实际控制比例低于50%，实际构成Crazy Maple不再纳入合并报表范围的认定，公司不再将Crazy Maple纳入合并报表范围，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，因此，我们一致同意不再将Crazy Maple纳入公司合并报表范围。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第十九次会议决议；
4、审计报告
5、评估报告。
特此公告。
中文在线集团股份有限公司董事会
2023年4月25日