北京华宇软件股份有限公司BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
| 证券代码：300271 | 证券简称：华宇软件 | 公告编号：2023-014 |
北京华宇软件股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议，于2023年4月25日在北京清华科技园科技大厦C座25层会议室以现场结合通讯方式召开。
会议通知于4月14日以邮件方式送达各位董事，会议应到董事九人，实到九人，本次会议由董事长郭颖召集并主持。现场出席会议的董事5人，为郭颖、王琰、赵晓明、罗炜、郭秀华；通讯方式出席会议的董事4人，为陈俊、刘刚、任刚、谢绚丽。部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华宇软件股份有限公司章程》的相关规定。
会议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：
1. 审议通过《2022年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为：《2022年度总经理工作报告》真实、准确地反映了公司2022年度整体经营情况；经营层在2022年度有效执行了公司相关有权机构的各项决议，按既定战略方向全力推动业务开展。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
2. 审议通过《2022年度财务决算报告》
2022年度，公司实现营业收入22.22亿元，同比下降61.38%；计提商誉减值总额为5.64亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损9.84亿元，同比下降
433.98%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损9.88亿元，同比下降456.85%。公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
3. 审议通过《2022年度董事会工作报告》
公司独立董事郭秀华、罗炜、谢绚丽、朱恒源（已离任）、罗婷（已离任）分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2022年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
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? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
4. 审议通过《2022年年度报告及摘要》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。本议案尚需提交股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
5. 审议通过《2022年度利润分配方案》
鉴于2022年公司净利润为负，同时考虑到公司当前业务发展需要以及公司后续日常经营和发展对资金的需求，为保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的2022年度利润分配方案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会认为：公司拟定的《2022年度利润分配方案》符合法律法规和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，综合考量了公司实际情况和未来发展的需要，具有合法性、合规性及合理性。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
6. 审议通过《2022年度内部控制评价报告》
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2022年度内部控制评价报告》。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
7. 审议通过《关于董事会对公司2022年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了大华审字[2023] 001723号带强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会就上述审计报告涉及事项出具了专项说明。
独立董事已对前述审计报告及说明分别发表了无异议及同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《董事会对公司2022年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
8. 审议通过《2023年董事薪酬》
根据《公司法》《公司章程》的规定，2023年公司董事薪酬如下：
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8.1《2023年非独立董事薪酬》
公司非独立董事不在公司领取董事薪酬，按其担任的具体管理职务领取岗位薪酬。关联董事郭颖、陈俊、刘刚、王琰、任刚、赵晓明已回避表决。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2023年度公司董事、监事、高管薪酬方案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
8.2《2023年独立董事薪酬》
公司独立董事的津贴为人民币20万元/年（税前）。
关联董事郭秀华、罗炜、谢绚丽已回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2023年度公司董事、监事、高管薪酬方案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
9. 审议通过《2023年高级管理人员薪酬》
2023年公司高级管理人员根据公司年度经营情况、其任职岗位及履职情况领取相应的报酬。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。关联董事王琰、任刚、赵晓明已回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2023年度公司董事、监事、高管薪酬方案的公告》。
? 议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
10. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，为公司提供财务审计服务。聘期为一年，审计费用为人民币110万元。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
11. 审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》
北京华宇软件股份有限公司BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，因部分激励对象离职、身故，同意对共计125名激励对象已获授但尚未解除限售的658,280股第一类限制性股票进行回购注销；因公司层面2022年业绩考核未达标，同意对上述情况外其余第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的4,358,440股第一类限制性股票进行回购注销。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。关联董事郭颖、王琰、任刚、赵晓明已回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
12. 审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，因部分激励对象离职、身故，同意对共计140名激励对象已获授但尚未归属的1,345,260股第二类限制性股票进行作废处理；因公司层面2022年业绩考核未达标，同意对上述情况外其余第二个归属期已获授但尚未归属的6,671,500股第二类限制性股票进行作废处理。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。关联董事郭颖已回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》。
? 议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
13. 审议通过《2023年度日常关联交易预计的议案》
为满足业务发展需要，董事会同意公司全资子公司、控股子公司2023年度与公司关联方产生日常关联交易额度预计不超过4,500万元。公司2023年度预计发生的日常关联交易是公司进行正常经营活动的客观需要，符合公司及全体股东利益。
独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。关联董事王琰、陈俊已回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年度日常关联交易预计公告》。
? 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
14. 审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
为满足业务发展需要，董事会同意北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信息”）向华夏银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村分行、兴业
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银行股份有限公司北京中关村支行申请综合授信，每家银行授信额度不超过3亿元，授信总额不超过12亿，授信期限12个月。公司为华宇信息本次申请综合授信提供担保，担保方式为保证担保，保证金额合计不超过人民币12亿元。华宇信息为公司全资子公司，经营情况稳定，具有足够的偿债能力，此次担保是为了满足其正常经营需要，促进业务可持续发展，符合公司整体利益。公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
15. 审议通过《2023年第一季度报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年第一季度报告》。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
16. 审议通过《印章管理规定》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《印章管理规定》。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
17. 审议通过《关于变更证券事务代表的议案》
公司证券事务代表遇晗女士因工作调整辞去证券事务代表一职，其仍在公司任其他职务。同意聘任谢佳琪女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于变更证券事务代表的公告》。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
18. 审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
北京华宇软件股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十六日