| 证券代码：300271 | 证券简称：华宇软件 | 公告编号：2023-028 |
北京华宇软件股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分第一类限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月25日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
2021年2月10日，公司分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
2021年2月11日至2021年2月21日，公司对激励计划授予对象的名单与职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何人提出的异议。2021年2月22日，公司监事会发表《北京华宇软件股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2021年2月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会办理限制性股票激励计划的相关事宜。同日，公司披露《北京华宇软件股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年2月26日，公司分别召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。以2021年2月26日为授予日，授予1,411名激励对象1,299.00万股第一类限制性股票，授予1,491名激励对象2,077.00万股第二类限制性股票。
2021年3月11日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》。该次实际认购第一类限制性股票的激励对象为1,363名，实际认购数量1283.17万股，授予价格为9.98元/股。
2021年6月28日，公司分别召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十八次会议，（1）审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格与2021年限制性股票激励计划授予价格和回购价格的议案》，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中股票期权行权价格的调整规定、《2021年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票授予价格和回购价格的调整规定，以及公司2020年度利润分配方案的实施情况，公司2018年股票期权激励计划的行权价格由14.77元/股调整为14.73元/股。公司2021年限制性股票激励计
划暂缓授予部分第一类限制性股票的授予价格由9.98元/股调整为9.94元/股；第一类限制性股票的回购价格由9.98元/股调整为9.94元/股；第二类限制性股票的授予价格由18.96元/股调整为18.92元/股；（2）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年7月7日为暂缓授予部分的授予日，向激励对象任刚先生授予第一类限制性股票16万股，授予价格为9.94元/股。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实；（3）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会、监事会同意对离职的37名激励对象获授但尚未解锁的196,200股第一类限制性股票进行回购注销。2021年7月14日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。股东大会同意对离职的37名激励对象获授但尚未解锁的196,200股第一类限制性股票进行回购注销。2021年7月15日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一类限制性股票授予登记完成的公告》。该次认购暂缓授予部分第一类限制性股票的激励对象为1名，认购数量16万股，授予价格为9.94元/股。2021年10月27日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，公司该次196,200股限制性股票回购注销事宜于2021年10月26日办理完成。
2022年4月14日，公司分别召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。因部分激励对象离职、被选举为监事、身故，同意对共计151名激励对象已获授但尚未解除限售的959,000股第一类限制性股票进行回购注销，对共计228名激励对象已获授但尚未归属的2,169,450股第二类限制性股票进行作废处理；因公司层面2021年业绩考核未达标，同意对上述情况外其余第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票3,550,950股进行回购注销，对上述情况外其余第一个归属期已获授但尚未归属的5,580,165股第二类限制性股票进行作废处理。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。因部分激励对象离职、被选举为监事、身故的原因，股东大会同意对共计151名激励对象已获授但尚未解除限售的959,000股第一类限制性股票进行回购注销；因公司层面2021年业绩考核未达标，股东大会同意对除上述情况外其余第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票3,550,950股进行回购注销。
2022年7月12日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，公司该次4,509,950股限制性股票回购注销事宜于2022年7月11日办理完成。
2023年4月25日，公司分别召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。因部分激励对象离职、身故，同意对共计125名激励对象已获
授但尚未解除限售的658,280股第一类限制性股票进行回购注销，对共计140名激励对象已获授但尚未归属的1,345,260股第二类限制性股票进行作废处理；因公司层面2022年业绩考核未达标，同意对上述情况外其余第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的4,358,440股第一类限制性股票进行回购注销，对上述情况外其余第二个归属期已获授但尚未归属的6,671,500股第二类限制性股票进行作废处理。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
（一） 回购注销原因
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条的有关规定，因部分激励对象离职、身故，需对前述共计125名激励对象已获授但尚未解除限售的658,280股第一类限制性股票进行回购注销。
此外，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于130%”。根据公司经审计的2022年度财务报告，公司层面2022年业绩考核未达标，需对其余第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的4,358,440股第一类限制性股票进行回购注销。
（二） 回购数量及回购价格
本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量合计5,016,720股。回购价格为9.94元/股，系根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》约定的回购价格为授予价格等相关规定确定。拟用于回购资金总额为49,866,196.8元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例% | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 22,733,219 | 2.76 | 5,016,720 | 17,716,499 | 2.16 | |
| 高管锁定股 | 14,447,669 | 1.75 | 14,447,669 | 1.76 | ||
| 股权激励限售股 | 8,285,550 | 1.00 | 5,016,720 | 3,268,830 | 0.40 | |
| 二、无限售条件流通股 | 801,827,804 | 97.24 | 801,827,804 | 97.84 | ||
| 三、总股本 | 824,561,023 | 100.00 | 5,016,720 | 819,544,303 | 100.00 | |
注：1、本次股权结构变动前的股权结构数据是中国证券结算有限公司下发的股权登记日为2023年4月23日的公司《发行人股本结构表》的数据；
2、公司实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
3、表中数据尾差系因四舍五入产生。
四、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的第一类限制性股票数量减少5,016,720股，公司股本总额将减少5,016,720股。
本次回购注销完成后，按股本819,544,303股摊薄计算，2022年度每股收益为-1.2005元。
本次回购注销部分第一类限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，因部分激励对象离职、身故，同意对前述共计125名激励对象已获授但尚未解除限售的658,280股第一类限制性股票进行回购注销。因公司层面2022年业绩考核未达标，同意对上述情况外其余第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的4,358,440股第一类限制性股票进行回购注销。
七、律师意见
经办律师认为，截至法律意见书出具之日，华宇软件实施本次回购注销及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及本次作废的决议合法有效。本次回购注销及本次作废的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司已就实施本次回购注销及本次作废履行了相应的信息披露义务，随着本次回购注销及本次作废相关事项的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
财务顾问认为，本次第一类限制性股票的回购注销、第二类限制性股票的作废等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定向深圳证券交易所办理第一类限制性股票回购注销相关手续。
九、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票并作废部分第二类限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销、作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司董 事 会
二〇二三年四月二十六日