证券简称：华宇软件 证券代码：300271
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销、作废部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ...... 7
五、回购注销、作废部分限制性股票相关事项的说明 ...... 10
六、独立财务顾问的结论性意见 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、华宇软件：北京华宇软件股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划： 指《北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 第一类限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
5. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
7. 控股子公司：指公司合并报表范围内的子公司
8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
9. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10. 有效期：自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或作废失效的期间。
11. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
12. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
13. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
所必需满足的条件。
14. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为。
15. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的。激励对象为获得第二类限制性股
票所需满足的获益条件。
16. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日。
17. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
18. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
19. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
20. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
21. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理（2023年2月修订）》
22. 《公司章程》：指《北京华宇软件股份有限公司章程》
23. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24. 证券交易所：指深圳证券交易所。
25. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华宇软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票回购注销、作废事项对华宇软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华宇软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权2021年2月10日，公司分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
2021年2月11日至2021年2月21日，公司对激励计划授予对象的名单与职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何人提出的异议。2021年2月22日，公司监事会发表《北京华宇软件股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2021年2月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会办理限制性股票激励计划的相关事宜。同日，公司披露《北京华宇软件股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年2月26日，公司分别召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。以2021年2月26日为授予日，授予1,411名激励对象1,299.00万股第一类限制性股票，授予1,491名激励对象2,077.00万股第二类限制性股票。
2021年3月11日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》。该次实际认购第一类限制性股票的激励对象为1,363名，实际认购数量1283.17万股，授予价格为9.98元/股。
2021年6月28日，公司分别召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十八次会议，（1）审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格与2021年限制性股票激励计划授予价格和回购价格的议案》，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中股票期权行权价格的调整规定、
《2021年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票授予价格和回购价格的调整规定，以及公司2020年度利润分配方案的实施情况，公司2018年股票期权激励计划的行权价格由14.77元/股调整为14.73元/股。公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一类限制性股票的授予价格由9.98元/股调整为9.94元/股；第一类限制性股票的回购价格由9.98元/股调整为9.94元/股；第二类限制性股票的授予价格由18.96元/股调整为18.92元/股；（2）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年7月7日为暂缓授予部分的授予日，向激励对象任刚先生授予第一类限制性股票16万股，授予价格为9.94元/股。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实；（3）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会、监事会同意对离职的37名激励对象获授但尚未解锁的196,200股第一类限制性股票进行回购注销。
2021年7月14日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。股东大会同意对离职的37名激励对象获授但尚未解锁的196,200股第一类限制性股票进行回购注销。
2021年7月15日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一类限制性股票授予登记完成的公告》。该次认购暂缓授予部分第一类限制性股票的激励对象为1名，认购数量16万股，授予价格为9.94元/股。
2021年10月27日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，公司该次196,200股限制性股票回购注销事宜于2021年10月26日办理完成。
2022年4月14日，公司分别召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。因部分激励对象离职、被选举为监事、身故且法定继承人放弃继承其获授的限制性股票，同意对共计151名激励对象已获授但尚未解除限售的959,000股第一类限制性股票进行回购注销，对共计228名激励对象已获授但尚未归属的2,169,450股第二类限制性股票进行作废处理；因公司层面2021年业绩考核未达标，同意对上述情况外其余第一个解除限售期已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票3,550,950股进行回购注销，对上述情况外其余第一个归属期已获授但尚未归属的5,580,165股第二类限制性股票进行作废处理。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。因部分激励对象离职、被选举为监事、身故且法定继承人放弃继承其获授的限制性股票的原因，股东大会同意对共计151名激励对象已获授但尚未解除限售的959,000股第一类限制性股票进行回购注销；因公司层面2021年业绩考核未达标，股东大会同意对除上述情况外其余第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票3,550,950股进行回购注销。2022年7月12日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，公司该次4,509,950股限制性股票回购注销事宜于2022年7月11日办理完成。2023年4月25日，公司分别召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。因部分激励对象离职、身故，同意对共计125名激励对象已获授但尚未解除限售的658,280股第一类限制性股票进行回购注销，对共计140名激励对象已获授但尚未归属的1,345,260股第二类限制性股票进行作废处理；因公司层面2022年业绩考核未达标，同意对上述情况外其余第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票4,358,440股进行回购注销，对上述情况外其余第二个归属期已获授但尚未归属的6,671,500股第二类限制性股票进行作废处理。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华宇软件本次回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、回购注销、作废部分限制性股票相关事项的说明
1、第一类限制性股票回购注销情况
（1）回购注销原因
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条的有关规定，因部分激励对象离职、身故，需对前述共计125名激励对象已获授但尚未解除限售的658,280股第一类限制性股票进行回购注销。
此外，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于130%”。根据公司经审计的2022年度财务报告，公司层面2022年业绩考核未达标，需对其余第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票4,358,440股进行回购注销。
（2）回购数量及回购价格
本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量合计5,016,720股。回购价格为9.94元/股，系根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》约定的回购价格为授予价格等相关规定确定。拟用于回购资金总额为49,866,196.8元，回购资金来源为公司自有资金。
2、第二类限制性股票作废情况
（1）作废原因
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条的有关规定，因部分激励对象离职、身故，需对前述共计140名激励对象已获授但尚未归属的1,345,260股第二类限制性股票进行作废处理。
此外，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第二类限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核要求为“以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于130%”。根据公司经审计的2022年度财务报告，公司层面2022年业绩考核未达标，需对上述情况外其余第二个归属期已获授但尚未归属的6,671,500股第二类限制性股票进行作废处理。
（2）作废数量
本次拟作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为8,016,760股。经核查，本财务顾问认为，公司2021年限制性股票激励计划回购注销第一类限制性股票、作废第二类限制性股票的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次第一类限制性股票的回购注销、第二类限制性股票的作废等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定向深圳证券交易所办理第一类限制性股票回购注销相关手续。
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经办人： 张飞
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2023年4月25日