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THUNISOFT CORPORATION LIMITED
| 证券代码：300271 | 证券简称：华宇软件 | 公告编号：2023-007 |
北京华宇软件股份有限公司
2022年度董事会工作报告2022年，北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，积极开展工作，贯彻执行股东大会通过的各项决议，忠实、勤勉、尽责地履行职责和义务，切实维护工作利益，保障公司科学决策和规范运作。现将董事会2022年度的主要工作和2023年工作计划报告如下：
一、 公司经营情况
软件和信息技术服务业在数字经济战略的政策指引下，在社会数字化转型的趋势中迎来蓬勃的发展机遇。作为致力于“帮助客户更好地服务社会”的软件服务企业，公司是国内法律科技市场的主要领导者和行业推动者，是教育信息化领域的头部企业，是信息技术应用创新和政企数字化领域的重要参与者。报告期内，在行业需求短期抑制、部分业务占比较高地区出现运营活动开展条件受限的情况、公司年初在手合同不充裕等不利情况影响下，公司项目验收进度延后，产出较大幅度滞后于投入，实施和运维成本高企。因此，公司收入规模受到较大幅度挤压、毛利率也大幅降低。为坚决履行企业社会责任，公司坚持研发和服务资源投入，有力保障客户业务有序开展；出于企业长期发展考虑，保障了合理的技术投入。因此，费用支出维持相对较高规模且有一定延续性，影响了报告期利润水平的恢复。此外，公司因收购子公司联奕科技、万户软件形成的商誉存在减值，本期计提的商誉减值总额为人民币5.64亿元，大幅恶化了公司的当期盈利水平。报告期内，公司实现营业收入22.22亿元，毛利率为20.85%；较2021年同期分别减少61.38%和4.33个百分点；如果不考虑信创业务占比高的2021年，与2018年至2020年平均水平（收入31.91亿元，毛利率39.7%）相比较，分别减少约30%和19个百分点。报告期内，公司实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润亏损9.88亿元，同比减少456.85%。其中，剔除商誉减值影响后，公司扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为亏损
4.24亿元。
报告期内，公司董事会带领经营团队，加强风险管控、改进经营管理，积极应对外部环境变化，发挥治理水平、运营能力与企业文化等的作用，尽责加强客户服务保障，通过优化业务结构、聚焦优势领域和高价值软件业务，提高运营水平、提升人员效率。在全体同事的共同努力下，业务经营有序推进，能力底座不断夯实。面对行业需求短期抑制等不利情况，公司迎难而上，坚决履行企业社会责任，有力保障客户业务有序开展，赢得了客户信任。公司全体员工众志成城，
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顶住各方面困难和压力，一起经历了考验，公司抗风险能力进一步提高；积极把握“数字中国、数字政府、数字经济”战略机遇，有序准备和部署，努力将公司带入复苏轨道。
报告期内，公司继续推进业务聚焦策略，核心行业法律科技和教育信息化收入占比回升逾14个百分点；公司期末员工人数5,250人，较年初下降22%，人员结构优化对运营成本及效率的贡献将逐步开始显现。报告期内，公司加大销售回款催收，优化业务结构，应收账款下降35.4%，采购类支出下降58.8%，拉动经营现金净流量同比较大幅增长，资金风险得到有效的控制和降低。报告期内，公司全年实现新签合同额20.0亿元，其中应用软件和运维服务新签合同额合计占比75%，保持在较高的水平，新签合同的结构有所优化。期末在手合同额19.2亿元。
公司始终秉承产品领先的差异化战略，以用户需求为核心，坚持创新作为业务核心驱动力，坚持应用和推广新技术、创新应用软件、创新业务模式、开拓新市场，向内持续提升工作效率、向外不断拓宽市场空间，多措并举，全方位推进业务领域内产品及服务质量向纵深发展。
在新技术应用和推广方面，公司持续完善睿元、智核、睿核和智链4大核心法律人工智能平台，为法院、检察院、司法行政、公安、政府等行业累计输出近30个AI能力、200余个智能点，覆盖110余个法律业务场景。在大语言模型方面，公司是百度文心一言首批生态合作伙伴，同时深入研究在通用大语言模型基础上结合法律知识，训练法律专业领域大语言模型，赋能全线产品的智能化提升。信息技术与教育教学融合发展在2022年也迎来更大机遇，“OMO（线上线下融合）奕课堂混合式教学解决方案”借助AI、大数据和物联网等技术，助力客户实现智慧教学升级。
在应用软件创新方面，公司积极推动行业信息化技术和业务创新发展，新增22项授权专利（其中新增20项发明专利，新增2项实用新型专利），新增计算机软件著作权91项。于法律科技领域发布重要产品13个，各行业产品线累计发布新版本500余。公司及其子公司发布多项创新成果，并且获得了包括“国家人工智能创新应用先导区‘智赋百景’优秀案例”等多项省部级科技奖项和认定。持续的迭代与创新保障了产品领先优势，支撑了较强的市场竞争能力。在业务模式创新方面，公司三大主营领域在轻量级SaaS产品模式上均有突破，法律科技领域SaaS服务收入同比增加46.6%。在新市场开拓方面，围绕智慧政务，推动政务文、事、会一体化在线协同，打造随时随地政务数字办公新体验。紧贴国企数字化发展，构建全新“华宇国企信创解决方案”为客户提供多场景一站式企业数字化转型服务。
二、董事会日常工作情况
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（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开11次会次，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2022年3月25日 | 第七届董事会第二十六次会议 | 《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》； 《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》； 《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2022年4月14日 | 第七届董事会第二十七次会议 | 《2021年度总经理工作报告》； 《2021年度财务决算报告》； 《2021年度董事会工作报告》； 《2021年年度报告及摘要》； 《2021年度利润分配方案》； 《2021年度内部控制评价报告》； 《2022年董事薪酬》； 《2022年高级管理人员薪酬》； 《2021年度募集资金存放及使用情况的专项报告》； 《关于续聘会计师事务所的议案》； 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》； 《关于作废2021年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》； 《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》； 《关于董事会对公司2021年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》； 《关于修订<公司章程>的议案》； 《关于修订公司相关制度的议案》； 《关于广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）减资的议案》； 《关于召开2021年年度股东大会的议案》 |
| 2022年4月25日 | 第七届董事会第二十八次会议 | 《2022年第一季度报告》； 《关于修订公司相关制度的议案》 |
| 2022年4月25日 | 第七届董事会第二十九次会议 | 《关于选举郭颖先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》； 《关于聘任王琰先生为公司总经理的议案》； 《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2022年5月11日 | 第七届董事会第三十次会议 | 《关于选举郭颖先生为公司董事长的议案》； 《关于增设法律合规部的议案》 |
| 2022年7月4日 | 第七届董事会第三十一次会议 | 《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》 |
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| 2022年7月28日 | 第七届董事会第三十二次会议 | 《关于董事会换届选举公司第八届董事会非独立董事的议案》； 《关于董事会换届选举公司第八届董事会独立董事的议案》； 《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》； 《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2022年8月15日 | 第八届董事会第一次会议 | 《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》； 《关于选举公司第八届董事会各专门委员会成员的议案》； 《关于聘任公司总经理、首席财务官的议案》； 《关于聘任公司副总经理的议案》； 《关于聘任公司人力资源总监的议案》； 《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 2022年8月26日 | 第八届董事会第二次会议 | 《2022年半年度报告及其摘要》； 《关于暂缓分拆子公司上市筹备工作的议案》； 《关于修订公司相关制度的议案》 |
| 2022年9月18日 | 第八届董事会第三次会议 | 《廉洁从业管理制度》 |
| 2022年10月26日 | 第八届董事会第四次会议 | 《2022年第三季度报告》 |
所有董事均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，以公司长远持续发展为出发点，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大事项做出了重要决策。历次董事会会议决议公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司召开了3次临时股东大会，1次年度股东大会，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2022年4月11日 | 2022年第一次临时股东大会 | 《关于变更注册资本并修改＜公司章程＞的议案》； 《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》； 《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》 |
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| 2022年5月5日 | 2021年年度股东大会 | 《2021年度董事会工作报告》； 《2021年度监事会工作报告》； 《2021年度财务决算报告》； 《2021年年度报告及摘要》； 《2021年度利润分配方案》； 《2022年董事薪酬》； 《2022年监事薪酬》； 《关于续聘会计师事务所的议案》； 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》； 《关于修订<公司章程>的议案》； 《关于修订公司相关制度的议案》； 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 2022年5月11日 | 2022年第二次临时股东大会 | 《关于选举郭颖先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》 |
| 2022年8月15日 | 2022年第三次临时股东大会 | 《关于董事会换届选举公司第八届董事会非独立董事的议案》； 《关于董事会换届选举公司第八届董事会独立董事的议案》； 《关于监事会换届选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》； 《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》 |
公司董事会严格依照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定和要求规范运作，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项议案，组织实施股东大会交办的各项工作。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。
1、审计委员会的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会依照法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求充分发挥审核与监督作用。2022年，审计委员会共召开了三次会议，审阅了公司财务报告并对其发表专业的意见和建议，审阅了公司的内部审计工作计划并督促公司内部审计部门严格按照审计计划执行，审议了关于续聘公司年度审计机构的议案。审计委员会与公司董事会、监事会及管理层交流沟通，切实有效地监督公司的外部审计工作，指导公司内部审计工作，充分发挥了审计委员会的监督、指导、审阅、评估、协调的职能。
2、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照法律法规及《公司章程》《董
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事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定和要求履行职责，对公司股权激励计划进行管理，对董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等进行了研究和审查。2022年，薪酬与考核委员会共召开了一次会议，对董事和高级管理人员薪酬相关议案、股权激励相关议案进行了审议。
3、提名委员会的履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会依照法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等规定和要求履行职责，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究审核并提出建议。2022年，提名委员会共召开了五次会议，对补选董事、聘任高级管理人员以及换届等相关议案进行了审议。
4、战略委员会的履职情况
报告期内，公司战略委员会依照法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会议事规则》等规定和要求履行职责，对公司长期发展战略进行研究并提出建议。2022年，战略委员会共召开了一次会议，重点对公司年度战略进行了审议，根据公司所处的行业和市场形势及时进行了战略规划研究，并对公司的发展战略提出了合理的建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事在报告期履职，均严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥出独立董事的职能作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益不受损害。具体内容详见2022年度独立董事述职报告。
三、董事会2023年工作计划
2023年，全体董事将继续加强学习，提升履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，围绕公司发展的战略目标，切实履行勤勉尽责义务。
董事会将带领公司秉持“战略聚焦，创新引领，开放合作，健康发展”的战略方针，把握数字化浪潮机遇，积极开展业务布局，坚持核心能力建设，努力推进变革与创新，持续完善企业治理结构，加强企业合规建设和制度建设，全力以赴重回可持续的健康发展轨道，持续为股东、员工、客户和社会创造更多价值。
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董 事 会二〇二三年四月二十六日