中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司签订委托管理协议之补充协议暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”“公司”或“甲方”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件要求，对公司签订委托管理协议之补充协议暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
2022年4月26日，公司召开九届三十三次董事会会议和九届十六次监事会会议审议通过了《关于签订委托管理协议暨关联交易的议案》，并经公司2021年度股东大会审议通过，公司委托山西美锦矿业投资管理有限公司（以下简称“美锦矿业”或“乙方”）对本公司下属子公司山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）、山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳”）、山西美锦集团锦辉煤业有限公司（以下简称“锦辉煤业”）、山西美锦集团锦富煤业有限公司（以下简称“锦富煤业”）的煤矿（以下简称“标的煤矿”）进行管理，并签订委托管理协议。现由于甲方旗下的3家子公司汾西太岳、东于煤业、锦富煤业由之前的托管经营方式转变为自主经营方式，乙方作为标的煤矿的主体企业，行使办矿主体企业安全监管责任力度加大，所以经甲乙双方一致协商同意调整原协议项下约定的管理费用计费方式，签订了《<委托管理协议>之补充协议》。
美锦矿业为公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
公司于2023年4月24日召开九届五十次董事会会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订<委托管理协议>之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士已回避表决，此次关联交
易事项独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，此次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
公司名称：山西美锦矿业投资管理有限公司法定代表人：刘星华成立日期：2008-12-25注册资本：61,688万元人民币统一社会信用代码：91140000683802239F企业类型：其他有限责任公司住所：太原市清徐县文源路中段贯中大厦7层经营范围：以自有资金对外矿业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：美锦能源集团有限公司持股86.1884%，姚俊良持股13.8116%。财务指标：截止2022年12月31日，资产合计82,361.70万元，负债合计16,436.42万元，流动负债合计16,436.42万元，净资产65,925.29万元；2022年度实现营业收入1,572.91万元，利润总额4,514.08万元，净利润4,422.07万元。以上数据未经审计。
截止2023年3月31日，资产合计82,363.05万元，负债合计16,358.79万元，流动负债合计16,358.79万元，净资产66,004.26万元；2023年第一季度实现营业收入469.26万元，利润总额105.30万元，净利润78.97万元。以上数据未经审计。
关联关系：美锦矿业为公司控股股东美锦集团的控股子公司，该关联人符合
《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项的规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。经查询，美锦矿业不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
公司子公司均已取得山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》，采矿权对应的矿山即标的煤矿，本次交易的内容为标的煤矿的安全、生产、技术的管理服务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了客观、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、《<委托管理协议>之补充协议》的主要内容
甲方：山西美锦能源股份有限公司
乙方：山西美锦矿业投资管理有限公司
因甲方旗下的3家煤矿汾西太岳、东于煤业、锦富煤业由之前的托管经营方式转变为自主经营方式，乙方作为3家煤矿的主体企业，行使办矿主体企业安全监管责任力度加大，所以经甲乙双方一致协商同意调整原协议项下约定的管理费用计费方式。
为此，双方达成如下协议：
第一条 将原合同中“三、委托管理期限及费用中第3条本协议项下委托管理费用以标的煤矿的原煤产量乘以吨煤单价（2.5元/吨）进行结算，即委托管理费用=原煤产量×2.5元/吨（含税），其中生产原煤量依据双方认可的工程验收结算量为准。乙方每月按照双方认可的上月结算量开具增值税专用发票，甲方于每月15日前向乙方支付上月管理费用。”变更为“本协议项下委托管理费用以标的煤矿的原煤产量乘以吨煤单价（3.5元/吨）进行结算，即委托管理费用=原煤产量×3.5元/吨（含税）。乙方每月按照双方认可的上月结算量开具增值税专用发票，甲方于每月15日前向乙方支付上月管理费用”。
第二条 本补充协议为原协议的补充和完善，为原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等的法律效力，本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未有约定的，仍按原协议执行。第三条 本补充协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，经甲方内部审议通过相关议案后生效，本补充协议生效后即为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。
六、交易目的及对上市公司的影响
委托管理协议的签署能对公司煤矿进行有效的统一管理。同时，该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至一季度末，公司与控股股东美锦集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为2,941.28万元。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，同意将《关于签订<委托管理协议>之补充协议暨关联交易的议案》提交公司九届五十董事会会议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司审议《关于签订<委托管理协议>之补充协议暨关联交易的议案》相关程序符合法律法规有关规定，协议的签订符合《公司法》《公司章程》及有关规定的要求，而且协议的签订能有效地规范与其关联公司的关联交易问题，该关联交
易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易价格经各方协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次签订委托管理协议之补充协议暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述事项尚需提交公司股东大会审议；上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益。综上，保荐机构对公司签订委托管理协议之补充协议暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司签订委托管理协议之补充协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
高吉涛 刘明浩
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司签订委托管理协议之补充协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
高吉涛 林郁松
中信建投证券股份有限公司
年 月 日