山西美锦能源股份有限公司独立董事关于九届五十次董事会会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》等有关规定，作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着客观、公平、公正的原则，审阅了公司九届五十次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场，就公司九届五十次董事会相关审议事项发表独立意见如下：
一、关于2022年度利润分配预案的独立意见
公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为220,924.92万元，截至2022年12月31日公司合并报表累计可供分配利润为793,651.29万元；2022年度公司母公司实现净利润为70,206.06万元，提取盈余公积7,020.61万元，分配现金股利85,405.42万元，加上年初未分配利润112,898.42万元，截至2022年12月31日可供分配利润为90,678.45万元。
由于公司有重大投资计划和安排的实际情况,本年度不进行利润分配,也不利用资本公积金转增股本。该决定符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的独立意见
公司与关联方的日常关联交易事项均属日常生产经营中的持续性业务，该交易的进行有利于公司保持生产经营的稳定。交易均遵循市场价格，并遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司或非关联方利益的情形。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司或其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意将《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2022年度股东大会审议。
三、关于2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的独立意见
我们认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合
实际情况。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
四、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制机制完整、合理、有效。内部控制体系贯穿于公司生产经营的各个方面，关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等主要方面的内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为,公司的内部控制是有效的，公司2022年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
五、关于公司资金占用及对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在对控股股东及其关联方、公司持股50％以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
六、关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提的减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况。本次计提减值准备依据充分、合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。计提减值准备的审批程序合法、合规，我们同意本次计提减值准备的相关事项。
七、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，体现了会计核算真实性与审慎性原则，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为：本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策的变更。
八、关于2023年开展套期保值业务的独立意见
1、公司衍生品套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司子公司已制定《商品衍生品套期保值业务管理制度》，并就开展衍生品套期保值业务建立了健全的组织机构、业务操作流程及审批流程，并采取措施进行
风险控制。同时，我们要求其严格执行《商品衍生品套期保值业务管理制度》和业务操作流程规定进行衍生品套期保值业务，并明确相关责任人的权力、义务及责任追究措施。
3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，我们认为公司将商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。公司开展商品衍生品交易有利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。
九、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为公司出具的《2022年度募集资金的存放和实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观、完整地反映了2022年度募集资金的存放和使用情况。其存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
十、关于签订《委托管理协议》之补充协议暨关联交易的独立意见
公司审议《关于签订<委托管理协议>之补充协议暨关联交易的议案》相关程序符合法律法规有关规定，协议的签订符合《公司法》《公司章程》及有关规定的要求，而且协议的签订能有效地规范与其关联公司的关联交易问题，该关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易价格经各方协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
十一、关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的独立意见
公司对子公司担保额度预计事项符合公司整体业务发展的需要和资金的实际需求，有利于优化配置公司与子公司的担保资源，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司控股子公司，其主体资格、资信状况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规和制度对对外担保的规定，公司可充分了解其经营
状况并有效控制和防范担保风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。本次担保事项履行的审议程序符合相关法律法规及制度规定，决策程序合法、有效，尚需提请股东大会审议通过。因此同意公司本次担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。（以下无正文）
（此页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司独立董事关于九届五十次董事会会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
李玉敏 辛茂荀 王宝英
山西美锦能源股份有限公司董事会
2023年4月24日