山西美锦能源股份有限公司
2022年年度股东大会
审议事项
目 录
一、2022年年度报告及其摘要 ......................... 错误!未定义书签。
二、2022年度董事会工作报告 ...... 3
三、2022年度监事会工作报告 ...... 8
四、2022年度财务决算报告 ...... 12
五、2022年度利润分配预案 ...... 14
六、2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 16
七、关于签订《委托管理协议》之补充协议暨关联交易的议案 ...... 38
八、关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案 ...... 42
九、章程修正案 ...... 53
一、2022年年度报告及摘要
二、2022年度董事会工作报告
2022年，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会决议，规范开展董事会各项工作。公司全体董事勤勉尽责，为公司的持续、健康、稳定发展贡献力量。现将公司2022年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、管理层讨论与分析
报告期内，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，紧紧围绕公司“煤焦气化产业与氢能产业双轮驱动”的发展战略，精心组织产运销均衡生产，加强绿色环保，守住安全发展底线，推进产业升级和氢能源项目建设，克服市场震荡等影响，构筑绿色闭环的循环经济，较好地完成了各项生产经营任务。为下一步发展奠定坚实的基础。2022年公司实现营业收入2,460,001.58万元，同比增加15.18%；实现归属于上市公司股东的净利润220,924.92万元，同比减少13.05%。
公司主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化-氢”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，拥有先进的技术工艺和完善的环保设施。公司目前拥有四大煤矿，经核准产能630万吨/年，焦化生产能力715万吨/年，公司生产的焦炭品质稳定优良，主要为标准一级焦炭。报告期公司全焦产量536.29万吨，比上年减少4.58%；报告期内精煤产量293.89万吨，其中汾西太岳104.33万吨、东于煤业114.27万吨、锦富煤业
75.29万吨。炼焦过程中释放的焦炉煤气含有大量副产氢气，为提升产品附加值，在稳健发展传统能源的同时，公司紧跟国家和行业政策导向，抓住国家发展氢能源产业的战略机遇期，在氢能产业链上下游广泛投资布局。秉承传统能源和新能源双轮驱动的发展理念，致力于成为综合能源供给商。
管理层讨论与分析具体内容详见公司2022年年度报告全文第三节。
二、公司治理
报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全内控制度，认真履行信息披露义务，组织董事、监事、高级管理人员积极参加证券监督部门组织的培训和会议。加强投资者关系管理，提升了公司规范运作水平。目前，公司的法人治理制度健全，运转良好，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将根据有关部门出台的规章制度，继续严格依照法律法规的要求，规范经营管理行为，不断加强公司治理结构建设，提高公司的规范运作意识，努力建设公司治理长效运作机制，以良好业绩回报投资者。为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司已制订了《内幕信息知情人登记制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》《定期报告工作制度》《信息披露事务管理制度》等相关制度，为公司规范运作提供了有效的制度保障。同时，公司聘请管理咨询机构，对薪酬体系、内控合规等方面进行进一步完善。公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告、业绩预告和业绩快报公告前以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用公司内幕信息从事内幕交易。公司严格遵照相关制度，在定期报告及重大事项披露前，认真填写内幕信息知情人登记表，防止内幕信息泄露或被不正当利用。
公司治理具体内容详见公司2022年年度报告全文第四节。
三、环境与社会责任
公司在努力为全体股东创造价值的同时，一直非常重视履行环保社会责任，在生产经营过程中，严格按照国家环保部门的最新规定，各项污染物达标排放，同时公司持续不断加大对环境保护的力度，2022年公司发布了第一份ESG报告。公司将扶贫作为一项重点工程来抓，配备了专职人员负责扶贫工作，进一步完善工作机制，创新扶贫的方式方法，积极探索扶贫的渠道和路径,在扶贫方面取得了阶段性成果。公司根据实际调研了解掌握的情况，报告期提供扶贫资金732万元。
环境与社会责任具体内容详见公司2022年年度报告全文第五节。
四、董事会日常工作
报告期内，公司召开了21次董事会会议，其中以现场方式召开1次，以通讯方式召开20次，全体董事均出席了有关会议。
| 会议召开时间 | 会议届次 | 审议通过 |
| 2022年1月21日 | 九届二十七次董事会会议 | 《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》 |
| 2022年3月2日 | 九届二十八次董事会会议 | 《关于拟为控股子公司飞驰汽车提供担保的议案》《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》 |
| 2022年3月23日 | 九届二十九次董事会会议 | 《关于拟为子公司提供担保的议案》《关于设立公司人力资源部的议案》《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》 |
| 2022年3月29日 | 九届三十次董事会会议 | 《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于2022年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的议案》 |
| 2022年4月8日 | 九届三十一次董事会会议 | 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》 |
| 2022年4月15日 | 九届三十二次董事会会议 | 《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》 |
| 2022年4月26日 | 九届三十三次董事会会议 | 《2021年年度报告及其摘要》《2021年度董事会工作报告》《2021年度总经理工作报告》《2021年度财务决算报告》《关于2021年度利润分配预案的议案》《2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》《拟续聘公司2022年度会计师事务所的议案》《2021年度内部控制自我评价报告》《关于计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2022年度开展套期保值业务的议案》《关于签订委托管理协议暨关联交易的议案》《2022年第一季度报告》《关于拟为全资子公司锦富煤业提供担保的议案》《关于拟为全资孙公司煤化工制氢提供担保的议案》《关于召开2021年年度股东大会的通知》 |
| 2022年5月16日 | 九届三十四次董事会会议 | 《关于收购佳顺焦化100%股权暨投资建设的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2022年5月30日 | 九届三十五次董事会会议 | 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《2021年环境、社会及管治报告》 |
| 2022年6月10日 | 九届三十六次董事会会议 | 《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 |
| 2022年6月24日 | 九届三十七次董事会会议 | 《关于拟为子公司提供担保的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》 |
| 2022年8 | 九届三十八次 | 《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)> |
月12日
| 月12日 | 董事会会议 | 及其摘要的议案》《关于拟为控股子公司飞驰科技提供担保的议案》《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》 |
| 2022年8月24日 | 九届三十九次董事会会议 | 《2022年半年度报告》及其摘要、《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 |
| 2022年9月7日 | 九届四十次董事会会议 | 《关于拟为全资子公司华盛化工提供担保的议案》《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》 |
| 2022年9月15日 | 九届四十一次董事会会议 | 《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》 |
| 2022年9月20日 | 九届四十二次董事会会议 | 《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 2022年9月27日 | 九届四十三次董事会会议 | 《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》《关于拟为间接参股公司浙江氢能提供关联担保的议案》《关于召开“美锦转债”2022年第一次债券持有人会议的议案》《关于2022年第六次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的议案》 |
| 2022年10月27日 | 九届四十四次董事会会议 | 《2022年第三季度报告》《关于拟为全资子公司提供担保的议案》《章程修正案》《关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》 |
| 2022年11月14日 | 九届四十五次董事会会议 | 《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于修订<山西美锦能源股份有限公司章程>的议案》《关于修订<山西美锦能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<山西美锦能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制定<山西美锦能源股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度>的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》《关于召开2022年第八次临时股东大会的通知》 |
| 2022年11月18日 | 九届四十六次董事会会议 | 《关于拟为全资子公司氢能科技提供担保的议案》《关于2022年第八次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的议案》 |
| 2022年12月28日 | 九届四十七次董事会会议 | 《关于拟为全资子公司东于煤业提供担保的议案》 |
五、董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关要求，共召集召开股东大会9次，所有会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，
所有议案均对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。并严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会相关决议，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2022年03月18日 | 《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-018） |
| 2022年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2022年04月08日 | 《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-030） |
| 2021年年度股东大会 | 年度股东大会 | 2022年05月18日 | 《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-062） |
| 2022年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2022年07月12日 | 《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-081） |
| 2022年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2022年08月30日 | 《2022年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-096） |
| 2022年第五次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2022年09月23日 | 《2022年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-109） |
| 2022年第六次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2022年10月10日 | 《2022年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-118） |
| 2022年第七次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2022年11月14日 | 《2022年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-136） |
| 2022年第八次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2022年11月30日 | 《2022年第八次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-142） |
2023年度，公司董事会将进一步加强自身建设，持续提升公司治理水平，充分发挥董事会定战略、作决策和防风险的核心作用，从维护股东的利益出发，积极履职尽责，继续肩负起规范发展、提高质量的主体责任，坚持敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者，牢记初心使命，诚实守信、规范运作，专注主业、稳健经营，在新时代资本市场建设中展现担当作为，不断提高经营水平和发展质量。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2023年4月24日
三、2022年度监事会工作报告
2022年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》赋予的权力依法履行职责，认真开展了监督工作。报告期内监事会成员列席了历次董事会会议并出席股东大会。
2022年度公司监事会共召开了十三次会议，具体情况如下：
一、公司召开监事会的工作情况
| 会议召开时间 | 会议届次 | 审议通过 |
| 2022年1月21日 | 九届十三次监事会会议 | 《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 |
| 2022年3月29日 | 九届十四次监事会会议 | 《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》 |
| 2022年4月15日 | 九届十五次监事会会议 | 《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》 |
| 2022年4月26日 | 九届十六次监事会会议 | 《2021年年度报告及其摘要》《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《关于2021年度利润分配预案的议案》《2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》《拟续聘公司2022年度会计师事务所的议案》《2021年度内部控制自我评价报告》《关于计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于签订委托管理协议暨关联交易的议案》《2022年第一季度报告》 |
| 2022年5月16日 | 九届十七次监事会会议 | 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2022年5月30日 | 九届十八次监事会会议 | 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 |
| 2022年8月12日 | 九届十九次监事会会议 | 《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》 |
| 2022年8月24日 | 九届二十次监 | 《2022年半年度报告》及其摘要、《2022年半年度募集资金存 |
事会会议
| 事会会议 | 放与使用情况专项报告》 | |
| 2022年9月15日 | 九届二十一次监事会会议 | 《关于变更部分募集资金用途的议案》 |
| 2022年9月20日 | 九届二十二次监事会会议 | 《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 2022年9月27日 | 九届二十三次监事会会议 | 《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》 |
| 2022年10月27日 | 九届二十四次监事会会议 | 《2022年第三季度报告》 |
| 2022年11月14日 | 九届二十五次监事会会议 | 《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于修订<山西美锦能源股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》 |
二、监事会对以下事项发表意见
1、监事会对公司治理情况和依法运作情况的意见
公司监事会认为：报告期内，公司进一步完善了内部控制工作。监事会及其成员通过参加公司股东大会、董事会以及调阅业务资料等途径，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查，认为公司董事会能够切实履行股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定开展工作。管理层能够认真贯彻执行董事会决议，公司各项决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督、检查和审核，监事会根据公司的实际情况，认真审核了财务报告，认为公司财务制度健全有效，财务报表内容真实合法，客观反映了公司的财务状况和生产经营情
况，财务管理规范，资金使用情况较好，内控制度能够严格执行。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3、监事会对收购、出售资产的意见
监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督。报告期内，根据公司发展战略和产业布局，收购、出售资产，交易公平合理，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
4、监事会对公司关联交易情况的意见
公司关联交易严格执行相关政策和相关协议的约定，在平等、互利的基础上进行，交易有其必要性和合理性，按市场原则定价公允合理，符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和全体股东的合法权益。
5、监事会对内部控制自我评价报告的意见
公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。
6、监事会对2022年限制性股票激励计划的意见
公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励计划。列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
7、监事会对2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》等相关法律法规的要求，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符
合《管理办法》、公司《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
山西美锦能源股份有限公司监事会
2023年4月24日
四、2022年度财务决算报告
一、公司整体的经营情况
2022年极不平凡，世界变局加快演变、新冠疫情冲击、国内经济下行，焦炭市场疲软，生产管理、原材料采购、物流运输、产品销售多个环节受阻。在董事会的正确领导下，我们迎难而上、攻坚克难，取得了良好的经济效益。2022年全年实现营业总收入为2,460,001.58万元；归属于母公司所有者的净利润为220,924.92万元。现将公司2022年度财务决算报告如下。
二、财务报表的审计情况
公司2022年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产、负债和股东权益状况
截至2022年12月31日，公司总资产为3,656,465.36万元，比上年末增加718,603.91万元，其中流动资产1,138,747.34万元，比上年末增加485,069.08万元，非流动资产2,517,718.02万元，比上年末增加233,534.83万元；负债总额为2,002,321.40万元，比上年末增加490,313.05万元，其中流动负债1,431,381.69万元，比上年末增加166,440.32万元，非流动负债570,939.71万元，比上年末增加323,872.73万元；股东权益合计为1,654,143.96万元，比上年末增加228,290.86万元。
2、收入及当年损益情况
2022年度，公司实现营业收入2,460,001.58万元，比上年增加324,194.10万元，同比增长15.18%；营业总成本共计发生2,144,227.28万元,比上年增加463,385.49万元，同比增长27.57%；归属于母公司所有者的净利润为220,924.92万元，比上年减少33,146.40万元，同比下降13.05%。
3、现金流量情况
截至2022年12月31日，现金及现金等价物余额为188,770.69万元；2022年经营活动产生的现金流量净额为319,544.72万元，较上年减少171,513.89万元；投资活动产生的现金流量净额为-519,660.67万元；筹资活动产生的现金流
量净额为344,695.87万元。
山西美锦能源股份有限公司董事会2023年4月24日
五、2022年度利润分配预案
2022年度财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据出具的审计报告和公司的实际情况，拟定2022年度利润分配方案如下：
一、公司2022年度利润分配预案
公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为220,924.92万元，截至2022年12月31日公司合并报表累计可供分配利润为793,651.29万元；2022年度公司母公司实现净利润为70,206.06万元，提取盈余公积7,020.61万元，分配现金股利85,405.42万元，加上年初未分配利润112,898.42万元，截至2022年12月31日可供分配利润为90,678.45万元。
因公司有重大投资计划和安排，公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、相关说明
1、利润分配方案的合法性、合规性。该利润分配预案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《公司章程》和公司制定的股东回报规划等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
2、利润分配预案与公司的成长性、匹配性。该利润分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，符合公司的发展规划。
3、在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理办法》等相关规定做好信息保密工作，未发现信息泄露或信息知情人进行内幕交易的情况。
4、本利润分配预案尚需经公司2022年度股东大会审议通过，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
山西美锦能源股份有限公司董事会2023年4月24日
六、2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
基于山西美锦能源股份有限公司（含控股子公司，下同）日常经营业务开展需要，预计2023年将与以下关联方发生日常关联交易，内容涉及向关联人购买原材料、燃料及动力、接受劳务、租赁等，预计总金额为46,144.76万元，涉及向关联人销售产品、商品，提供劳务等，预计总金额为73,635.00万元。
2022年公司向关联人购买原材料、燃料及动力、接受劳务、租赁总金额43,245.60万元，向关联人销售产品、商品，提供劳务总金额95,700.04万元。
公司于2023年4月24日召开的九届五十次董事会会议，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了前述2023年度日常关联交易预计事宜，此议案需提请公司2022年度股东大会审议，关联股东美锦能源集团有限公司将回避对此议案表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2023年度预计发生的日常关联交易的内容：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额(万元) | 截至披露日已发生金额(万元) | 2022年发生额(万元) |
| 向关联人采购原材料 | 建华建材（山西）有限公司 | 材料 | 市场价 | 2,270.00 | 754.72 | 5,731.09 |
| 美锦国鸿（浙江）氢能科技有限公司 | 材料 | 市场价 | 10,640.00 | 0.00 | 5,165.53 | |
| 上海翼迅创能新能源科技有限公司 | 材料 | 市场价 | 40.00 | 27.27 | ||
| 山西哈工美锦智能科技有限公司 | 材料 | 市场价 | 0.00 | 0.00 | 48.67 | |
| 山西聚丰煤矿机械修造有限公司 | 材料 | 市场价 | 1,150.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 材料 | 市场价 | 0.00 | 0.00 | 53.41 | |
| 山西美和居老醋坊有限公司 | 材料 | 市场价 | 10.00 | 0.00 | 0.00 |
山西美锦钢铁有限公司及其关
联方
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 材料 | 市场价 | 2,490.00 | 169.53 | 3,047.22 | |
| 山西五星水泥有限公司 | 材料 | 市场价 | 50.00 | 0.00 | 56.45 | |
| 小计 | 16,650.00 | 951.52 | 14,102.37 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 水 | 市场价 | 3,520.00 | 648.26 | 3,200.22 |
| 山西晋美能源科技有限公司及其关联方 | 电 | 市场价 | 2,600.00 | 634.69 | 2,036.31 | |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 电 | 市场价 | 10.00 | 1.84 | 5.46 | |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 电、蒸汽等 | 市场价 | 4,370.00 | 1,093.53 | 4,043.56 | |
| 小计 | 10,500.00 | 2,378.32 | 9,285.55 | |||
| 向关联人销售商品、产品 | 清徐泓博污水处理有限公司 | 煤气 | 市场价 | 160.00 | 26.02 | 198.47 |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 煤气 | 市场价 | 3.00 | 0.58 | 1.90 | |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 煤气 | 市场价 | 4,820.00 | 1,114.56 | 5,462.19 | |
| 山西五星水泥有限公司 | 煤气 | 市场价 | 20.00 | 0.58 | 15.05 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 煤气 | 市场价 | 710.00 | 99.73 | 713.32 | |
| 山西中科矿渣微粉制品有限公司 | 煤气 | 市场价 | 40.00 | 8.96 | 93.48 | |
| 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 电 | 市场价 | 190.00 | 61.86 | 219.14 | |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 电 | 市场价 | 250.00 | 49.34 | 218.70 | |
| 山西坤盛源新型材料有限公司 | 电 | 市场价 | 120.00 | 12.92 | 8.38 | |
| 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 电 | 市场价 | 2.00 | 0.37 | 14.78 | |
| 山西五星水泥有限公司 | 电 | 市场价 | 1,590.00 | 171.47 | 1,472.10 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 电 | 市场价 | 960.00 | 261.32 | 959.70 | |
| 山西国锦煤电有限公司 | 煤及化副 | 市场价 | 39,320.00 | 3,697.21 | 8,711.99 | |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 水 | 市场价 | 10.00 | 2.42 | 8.06 | |
| 山西晋美能源科技有限公司及其关联方 | 瓦斯 | 市场价 | 150.00 | 39.86 | 153.13 | |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 材料、煤 | 市场价 | 600.00 | 11.91 | 1,595.60 | |
山西美锦钢铁有限公司及其关
联方
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 焦炭 | 市场价 | 8,850.00 | 43,287.25 | ||
| 山西省美锦醋业股份有限公司 | 焦炭 | 市场价 | 10.00 | 0.08 | 2.29 | |
| 山西美锦能源集团能源开发有限公司 | LNG | 市场价 | 100.00 | 30.86 | 33.99 | |
| 山西省美和居老陈醋有限公司 | LNG | 市场价 | 330.00 | 42.05 | 87.74 | |
| 山西省美锦醋业股份有限公司 | LNG | 市场价 | 880.00 | 130.80 | 229.62 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | LNG | 市场价 | 570.00 | 76.77 | 611.44 | |
| 上海翼迅创能新能源科技有限公司 | 汽车 | 市场价 | 4,690.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 新汽有限公司 | 汽车 | 市场价 | 8,600.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 72,975.00 | 5,839.66 | 64,098.32 | |||
| 向关联人提供劳务 | 建华建材（山西）有限公司 | 服务费 | 市场价 | 70.00 | 11.11 | 63.37 |
| 清徐泓博污水处理有限公司 | 服务费 | 市场价 | 70.00 | 52.48 | 64.78 | |
| 山西国锦煤电有限公司 | 服务费 | 市场价 | 80.00 | 14.06 | 74.12 | |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 服务费 | 市场价 | 420.00 | 148.44 | 434.88 | |
| 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 服务费 | 市场价 | 10.00 | 1.70 | 15.58 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 服务费 | 市场价 | 10.00 | 0.86 | 6.86 | |
| 山西中科矿渣微粉制品有限公司 | 服务费 | 市场价 | 0.00 | 0.00 | 0.16 | |
| 小计 | 660.00 | 228.64 | 659.75 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 北京奕为汽车科技有限公司 | 服务费 | 市场价 | 1,100.00 | 378.58 | 1,443.00 |
| 清徐泓博污水处理有限公司 | 服务费 | 市场价 | 4,020.00 | 939.71 | 3,651.59 | |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 装卸费 | 协议价 | 2,830.00 | 785.98 | 2,218.04 | |
| 山西晋美能源科技有限公司及其关联方 | 服务费 | 市场价 | 680.00 | 169.81 | 743.40 | |
| 山西美锦矿业投资管理有限公司 | 服务费 | 协议价 | 1,900.00 | 273.63 | 1,231.53 | |
| 山西美锦能源集团能源开发有限公司 | 运费 | 市场价 | 580.00 | 83.24 | 587.58 | |
| 唐山唐钢美锦物流有限公司 | 运费 | 市场价 | 7,700.00 | 992.99 | 9,797.78 | |
小计
| 小计 | 18,810.00 | 3,623.94 | 19,672.92 | |||
| 接受关联人提供租赁 | 美锦能源集团有限公司 | 租赁费 | 市场价 | 54.99 | 13.75 | 54.99 |
| 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 租赁费 | 市场价 | 110.57 | 27.64 | 110.57 | |
| 姚锦丽 | 租赁费 | 市场价 | 19.20 | 4.80 | 19.20 | |
| 小计 | 184.76 | 46.19 | 184.76 | |||
| 合计 | 119,779.76 | 13,068.29 | 108,003.67 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额(万元) | 2022年发生额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人采购原材料 | 建华建材（山西）有限公司 | 材料 | 市场价 | 5,120.00 | 5,731.09 | 0.36% | 611.09 |
| 美锦国鸿（浙江）氢能科技有限公司 | 材料 | 市场价 | - | 5,165.53 | 0.33% | 5,165.53 | |
| 山西聚丰煤矿机械修造有限公司 | 材料 | 市场价 | 30 | -30.00 | |||
| 山西哈工美锦智能科技有限公司 | 材料 | 市场价 | - | 48.67 | 0.00% | 48.67 | |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 材料 | 市场价 | 140 | 3,047.22 | 0.19% | 2,907.22 | |
| 山西宏良环境科技有限公司 | 材料 | 市场价 | 10 | -10.00 | |||
| 昆明哈达谷经贸有限公司 | 材料 | 市场价 | 110 | -110.00 | |||
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 材料 | 市场价 | 53.41 | 0.00% | 53.41 | ||
| 山西五星水泥有限公司 | 材料 | 市场价 | 150 | 56.45 | 0.00% | -93.55 | |
| 小计 | 5,560.00 | 14,102.38 | 0.89% | 8,542.38 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 水 | 市场价 | 3,980.00 | 3,200.22 | 3.70% | -779.78 |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 电 | 市场价 | 6.00 | 5.46 | 0.01% | -0.54 | |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 电、水等 | 市场价 | 6,620.00 | 4,043.56 | 4.68% | -2,576.44 | |
| 山西晋美能源科技有限公司及其关联方 | 电 | 市场价 | 3,720.00 | 2,036.31 | 2.35% | -1,683.69 | |
| 小计 | 14,326.00 | 9,285.55 | 10.74% | -5,040.45 | |||
| 向关联人销售商品、产品 | 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 电 | 市场价 | 200.00 | 219.14 | 0.01% | 19.14 |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 焦炭 | 市场价 | 61,860.00 | 43,287.25 | 1.76% | -18,572.75 | |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 煤气 | 市场价 | 6,160.00 | 5,462.19 | 0.22% | -697.81 | |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 材料 | 市场价 | 1,460.00 | 1,595.60 | 0.06% | 135.60 | |
| 山西五星水泥有限公司 | 电 | 市场价 | 1,330.00 | 1,472.10 | 0.06% | 142.10 | |
| 山西五星水泥有限公司 | 煤气 | 市场价 | 20.00 | 15.05 | 0.00% | -4.95 | |
山西中科矿渣微粉制品有限公司
| 山西中科矿渣微粉制品有限公司 | 煤气 | 市场价 | 40.00 | 93.48 | 0.00% | 53.48 | |
| 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 电 | 市场价 | - | 14.78 | 0.00% | 14.78 | |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 电 | 市场价 | 130.00 | 218.70 | 0.01% | 88.70 | |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 水 | 市场价 | 8.06 | 0.00% | 8.06 | ||
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 煤气 | 市场价 | 3.00 | 1.90 | 0.00% | -1.10 | |
| 山西国锦煤电有限公司 | 化副 | 市场价 | 13,810.00 | 86.44 | 0.00% | -13,723.56 | |
| 山西国锦煤电有限公司 | 煤 | 市场价 | 18,580.00 | 8,625.56 | 0.35% | -9,954.44 | |
| 山西坤盛源新型材料有限公司 | 电 | 市场价 | 8.38 | 0.00% | 8.38 | ||
| 山西美锦能源集团能源开发有限公司 | LNG | 市场价 | 33.99 | 0.00% | 33.99 | ||
| 山西省美和居老陈醋有限公司 | LNG | 市场价 | 87.74 | 0.00% | 87.74 | ||
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 电 | 市场价 | 800.00 | 959.70 | 0.04% | 159.70 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 煤气 | 市场价 | 950.00 | 713.32 | 0.03% | -236.68 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | LNG | 市场价 | 550.00 | 611.44 | 0.02% | 61.44 | |
| 山西晋美能源科技有限公司及其关联方 | 瓦斯 | 市场价 | 160.00 | 153.13 | 0.01% | -6.87 | |
| 山西东锦肥业有限公司 | 液氨 | 市场价 | 27,880.00 | 28,821.47 | 1.17% | 941.47 | |
| 山西东锦肥业有限公司 | 电 | 市场价 | 2,100.00 | 2,118.03 | 0.09% | 18.03 | |
| 清徐泓博污水处理有限公司 | 煤气 | 市场价 | 160.00 | 198.47 | 0.01% | 38.47 | |
| 山西省美锦醋业股份有限公司 | LNG | 市场价 | 229.62 | 0.01% | 229.62 | ||
| 山西省美锦醋业股份有限公司 | 焦炭 | 市场价 | 30.00 | 2.29 | 0.00% | -27.71 | |
| 小计 | 136,223.00 | 95,037.83 | 3.87% | -41,185.15 | |||
| 向关联人提供劳务 | 山西国锦煤电有限公司 | 服务费 | 市场价 | 60.00 | 74.12 | 1.96% | 14.12 |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 服务费 | 市场价 | 520.00 | 434.88 | 11.53% | -85.12 | |
| 山西中科矿渣微粉制品有限公司 | 服务费 | 市场价 | 1.00 | 0.16 | 0.00% | -0.84 | |
| 建华建材（山西）有限公司 | 服务费 | 市场价 | 110.00 | 63.37 | 1.68% | -46.63 | |
| 清徐泓博污水处理有限公司 | 服务费 | 市场价 | 200.00 | 64.78 | 1.72% | -135.22 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 服务费 | 市场价 | 20.00 | 6.86 | 0.18% | -13.14 | |
| 山西东锦肥业有限公司 | 服务费 | 市场价 | 3.00 | 2.46 | 0.07% | -0.54 | |
| 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 服务费 | 市场价 | 10.00 | 15.58 | 0.41% | 5.58 | |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 服务费 | 市场价 | 50.00 | -50.00 | |||
| 小计 | 974.00 | 662.21 | 17.56% | -311.80 | |||
| 向关联人提供租赁 | 山西晋美能源科技有限公司及其关联方 | 租赁费 | 市场价 | 1.00 | -1.00 | ||
| 小计 | 1.00 | -1.00 | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | 山西晋煤铁路物流有限公司 | 装卸费 | 市场价 | 3,300.00 | 2,218.04 | 2.62% | -1,081.96 |
| 唐山唐钢美锦物流有限公司 | 运费 | 市场价 | 8,190.00 | 9,797.78 | 11.56% | 1,607.78 | |
| 山西美锦矿业投资管理有限公司 | 服务费 | 协议价 | 1,360.00 | 1,231.53 | 1.45% | -128.47 | |
| 清徐泓博污水处理有限公司 | 服务费 | 市场价 | 4,740.00 | 3,651.59 | 4.31% | -1,088.41 | |
| 山西美锦能源集团能源开发有限公司 | 运费 | 市场价 | 1,090.00 | 587.58 | 0.69% | -502.42 | |
二、主要关联人介绍和关联关系
（一）名称：美锦能源集团有限公司
1、基本情况
住所：天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480注册资本：39,888万元人民币法定代表人：姚俊良经营范围：焦炭、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械电气设备、金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金材料的销售；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；机械设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产7,354,674.58万元，净资产3,331,722.11万元。2022年实现营业总收入3,203,035.60万元，净利润266,154.15万元。
2、关联关系：美锦能源集团有限公司系本公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力
| 山西晋美能源科技有限公司及其关联方 | 服务费 | 市场价 | 420.00 | 743.40 | 0.88% | 323.40 | ||
| 北京奕为汽车科技有限公司 | 服务费 | 市场价 | 1,100.00 | 1,443.00 | 1.70% | 343.00 | ||
| 小计 | 20,200.00 | 19,672.91 | 23.22% | -527.09 | ||||
| 接受关联人提供租赁 | 美锦能源集团有限公司 | 租赁费 | 市场价 | 50.00 | 54.99 | 2.83% | 4.99 | |
| 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 租赁费 | 市场价 | 111.00 | 110.57 | 5.69% | -0.43 | ||
| 姚锦丽 | 租赁费 | 市场价 | 20.00 | 19.20 | 0.99% | -0.80 | ||
| 小计 | 181.00 | 184.76 | 9.51% | 3.76 | ||||
| 合计 | 177,465.00 | 138,945.64 | -38,519.35 | |||||
| 披露日期及索引 | ||||||||
2022年
月
日披露于巨潮资讯网的《2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的公告》
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | 2022年度日常关联交易实际发生金额低于预计金额，主要原因是：公司子公司煤化工升级改造停产。公司在产焦种以干熄焦为主，质优价高，山西美锦钢铁有限公司出于经济性考虑，减少对我公司焦炭采购量。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | 我们认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合实际情况。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。 |
较强。
（二）名称：建华建材（山西）有限公司
1、基本情况
住所：吕梁市交城县段村注册资本：7,000万元人民币法定代表人：李明辰经营范围：生产与销售：商品混凝土、加气混凝土砌块、水泥电杆及其铁附件、预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩、砼预制构件并提供相应售后技术咨询服务；生产与销售各类水泥制品；水泥制品、砼预制构件安装、技术及企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产30,180.15万元，净资产15,006.43万元。2022年实现营业总收入54,938.99万元，净利润5,485.54万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（三）名称：山西隆辉煤气化有限公司
1、基本情况
住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村
注册资本：24,000万元人民币
法定代表人：张政
经营范围：洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售；煤炭的销售、运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产28,866.55万元，净资产-47,197.90万元。2022年实现净利润-531.78万元。
2、关联关系：同一控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续，履约能力较强。
（四）名称：山西美锦钢铁有限公司
1、基本情况
住所：清徐县东于镇西高白村307国道南1号注册资本：58,888万元人民币法定代表人：王过发经营范围：钢铁冶炼，钢铁轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金属结构及其构件、建材经销，电器机械修理（除汽车修理），道路货物运输，冶金技术服务；氧气、氮气生产、供应、销售。铁矿开采、精选、销售，废钢的收购，货物进出口业务，石灰生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产950,847.82万元，净资产307,395.72万元。2022年实现营业总收入720,732.54万元，净利润8,232.70万元。
2、关联关系：同一控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力
较强。
（五）名称：山西五星水泥有限公司
1、基本情况
住所：清徐县东于村东边道1号
注册资本：1,800万元人民币
法定代表人：李海林
经营范围：水泥及水泥制品的制造与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产8,600.10万元，净资产
202.02万元。2022年实现营业总收入9,877.12万元，净利润-222.37万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（六）名称：清徐县宏锦泉供水有限公司
1、基本情况
住所：清徐县美锦大街2号贯中大厦402号注册资本：1,000万元人民币法定代表人：贾晋才经营范围：灌溉服务；天然水收集与分配.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产38,420.10万元，净资产31,072.44万元。2022年实现营业总收入13,017.37万元，净利润1,997.40万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（七）名称：山西晋煤铁路物流有限公司
1、基本情况
住所：太原市清徐县吴村
注册资本：64,574.42万元人民币
法定代表人：姚辉
经营范围：一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；汽车新车销售；电子过磅服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；专用设备修理；新能源汽车整车销售；输配电及控制设备制造；汽车装饰用品销售；机械设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；集装箱租赁服务；电气设备修理；通用设备修理；机动车修理和维护；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属结构制造；建筑用钢筋产品销售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；合成材料销售；耐火材料销售；环境应急治理服务；生态恢复及生态保护服务；运输货物打包服务；大气环境污染防治服务；铁路运输辅助活动；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：公共铁路运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；特种设备安装改造修理；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产85,204.04万元，净资产47,535.26万元。2022年实现营业总收入14,407.53万元，净利润513.85万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（八）名称：山西晋美能源科技有限公司
1、基本情况
住所：山西综改示范区太原学府园区东沺二巷3号煤化工大厦20层10号
注册资本：20,963万元人民币
法定代表人：韵庆林
经营范围：电力供应：售电业务；合同能源管理；节能技术、新能源技术的技术应用、技术咨询和技术服务；电力技术开发、技术咨询、技术服务；电力设备、电力仪器仪表的研发、生产（仅限设立分公司时使用）、销售、租赁；物联网技术服务；信息系统集成服务；建设工程：电力工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产21,439.36万元，净资产20,713.48万元。2022年实现营业总收入1,244.63万元，净利润14.91万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（九）名称：山西中科矿渣微粉制品有限公司
1、基本情况
住所：吕梁市交城县夏家营镇段村
注册资本：500万元人民币法定代表人：张春柱经营范围：生产销售：矿渣微粉、混凝土掺合料、水泥制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产4,787.09万元，净资产-6,991.41万元。2022年实现营业总收入4,609.44万元，净利润-1,072.54万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（十）名称：山西国锦煤电有限公司
1、基本情况
住所：山西省交城县王明寨村西（夏家营工业园区）
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：王孝全
经营范围：电力供应、电力业务：电力生产供应、热力生产与销售及相关业务；电力销售及售电相关业务；提供电力技术咨询服务、供热、供水、供蒸汽、供冷、运营维护；粉煤灰及相关产品生产与销售；自有普通机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产225,378.83万元，净资产-14,866.24万元。2022年实现营业总收入120,211.31万元，净利润-2,965.99万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（十一）名称：山西瑞赛科环保科技有限公司
1、基本情况
住所：山西省吕梁市交城县经济开发区盛锦路与银通路交叉口
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：毕波
经营范围：许可项目：危险化学品生产；农药生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；肥料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务数据：截至2022年12月31日，经审计的总资产40,370.28万元，净资产29,096.09万元。2022年实现营业总收入29,517.83万元，净利润3,494.94万元。
2、关联关系：本公司的联营企业。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十二）名称：山西省美锦醋业股份有限公司
1、基本情况
住所：山西省太原市清徐县特色食品产业集聚区醋都路99号
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：姚锦涛
经营范围：食品生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路货物运输(不含危险货物)；谷物种植；豆类种植；粮食收购；货物进出口；房地产开发经营；非居住房地产租赁；住房租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产38,928.97万元，净资产563.73万元。2022年实现营业总收入29.92万元，净利润-428.64万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况正常，履约能力较强。
（十三）名称：山西美锦矿业投资管理有限公司
1、基本情况
住所：太原市清徐县文源路中段贯中大厦7层
注册资本：61,688万元人民币
法定代表人：刘星华
经营范围：以自有资金对外矿业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产82,361.70万元，净资产65,925.29万元。2022年实现营业总收入1,572.91万元，净利润4，422.07万元。
2、关联关系：同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3第二款第二项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十四）名称：山西昕锦轩玻璃制品有限公司
1、基本情况
住所：山西省太原市清徐县牛家寨村北2号
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：白卫平
经营范围：玻璃制品的加工销售，道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产18,117.72万元，净资产-4,920.53万元。2022年实现营业总收入4,534.80万元，净利润-2,890.81万元。
2、关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十五）名称：唐山唐钢美锦物流有限公司
1、基本情况
住所：河北省唐山市滦县司家营循环经济园区（古马镇张边庄村南）
注册资本：12,000万元人民币
法定代表人：张怀春
经营范围：一般项目：国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；运输设备租赁服务；运输货物打包服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目、煤炭）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产30,967.04万元，净资产7,928.25万元。2022年实现营业总收入8,647.23万元，净利润1,541.85万元。
2、关联关系：子公司的联营企业。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十六）名称：山西美锦能源集团能源开发有限公司
1、基本情况
住所：山西省清徐县东于村东边道1号
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：李海林
经营范围：矿山机械、机械配件、汽配的销售，汽车销售,汽车、铲车租赁,道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产2,129.95万元，净资产
989.44万元。2022年实现营业总收入1,716.20万元，净利润408.91万元。
2、关联关系：同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第二款第二项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十七）名称：清徐泓博污水处理有限公司
1、基本情况
住所：山西省太原市清徐县东于镇清徐经济开发区开南路02号
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：王安康
经营范围：污水处理；污泥处置；污水处理工程设计；环保技术研发及推广；环保工程施工；环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产57,485.23万元，净资
产23,526.94万元。2022年实现营业总收入15,474.85万元，净利润2,972.57万元。
2、关联关系：子公司的联营企业。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十八）名称：山西东锦肥业有限公司
1、基本情况
住所：山西省吕梁市交城县经济开发区美锦路西02号
注册资本：8,000万元人民币
法定代表人：蔺向光
经营范围：许可项目：危险化学品生产；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
肥料销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；道路货物运输站经营；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产53,245.91万元，净资产17,991.88万元。2022年实现营业总收入68,311.91万元，净利润11,223.22万元。
2、关联关系：关联自然人曾担任董事、高级管理人员的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十九）名称：美锦国鸿（浙江）氢能科技有限公司
1、基本情况
住所：浙江省嘉兴市港区龙王路336号三楼315-319室
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：陈晓敏
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电池制造；电机及其控制系统研发；汽车零部件及配件制造；发电机及发电机组制造；电机制造；新材料技术推广服务；园区管理服务；
物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产26,016.63万元，净资产8837.98万元。2022年实现营业总收入4,812.43万元，净利润-775.00万元。
2、关联关系：子公司的联营企业。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十）名称：北京奕为汽车科技有限公司
1、基本情况
住所：北京市房山区燕山东流水路26号10幢510室
注册资本：945万元人民币
法定代表人：王立新
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；翻译服务；数据处理；销售汽车配件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产667.05万元，净资产660.33万元。2022年实现营业总收入1,545.00万元，净利润174.08万元。
2、关联关系：子公司的联营企业。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十一）名称：山西省美和居老陈醋有限公司
1、基本情况
住所：清徐县醋乡街69号
注册资本：138万元人民币
法定代表人：王海兵
经营范围：食品生产:食醋酿造,食品经营,粮食收购,道路货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产2,402.96万元，净资产-3,876.71万元。2022年实现营业总收入1,156.62万元，净利润-575.51万元。
2、关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十二）名称：鸿基创能科技（广州）有限公司
1、基本情况
住所：广州市黄埔区宏远路8号
注册资本：15,551.15万元人民币
法定代表人：姚锦丽
经营范围：能源技术研究、技术开发服务；能源技术咨询服务；能源管理服务；新材料技术开发服务；新材料技术推广服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；不间断供电电源制造；稳压电源制造；其他电池制造(光伏电池除外)；电池销售;货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；新能源汽车相关技术研究、技术开发服务；新能源汽车相关技术服务；新能源汽车相关技术咨询服务；房屋租赁；物业管理；仓储代理服务；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)。
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产88,047.50万元，净资产80,190.50万元。2022年实现营业总收入30,231.24万元，净利润3,214.04万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十三）名称：山西坤盛源新型材料有限公司
1、基本情况
住所：山西省太原市清徐县清源镇牛家寨村北6号注册资本：15551.15万元人民币
法定代表人：王兆峰经营范围：水泥制品制造、销售，砼结构构件制造销售，非金属矿物质的制造、销售，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产1,706.43万元，净资产1,247.98万元。2022年实现净利润-69.68万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十四）名称：上海翼迅创能新能源科技有限公司
1、基本情况
住所：上海市青浦区华浦路480号1幢2层T区202室
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：杨静
经营范围：一般项目：新能源、汽车、燃料电池、大数据、软件、自动化、物联网、智能、机器人、机电设备、仓储科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，机械设备租赁，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，特种设备出租，汽车租赁，机电设备维修，工业机器人安装、维修，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，供应链管理服务，销售工业机器人、智能设备、站用加氢及储氢设施、特种设备、机械设备、运输设备；以下经营范围限分支经营：工业机器人制造，仓储搬运设备制造，金属结构制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务数据：截至2022年12月31日，经审计的总资产1,132.69万元，净资产
994.40万元。2022年实现营业总收入215.22万元，净利润-792.24万元。
2、关联关系：本公司的联营企业。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力
较强。
（二十五）名称：山西聚丰煤矿机械修造有限公司
1、基本情况
住所：清徐县东于镇中高白村307国道南1号A注册资本：1,000万元人民币法定代表人：王四德经营范围：煤矿机电产品、防爆电气产品及配件、支护材料、门窗的制造、销售，锅炉、压力容器设备、除尘环保设备、橡胶制品、矿山专用设备、液压设备、起重设备、建筑材料、仪器仪表、阀门、铝材的销售，煤矿机电设备修理及井上井下设备安装，机电设备修理、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产25,532.46万元，净资产-708.23万元。2022年实现营业总收入2,729.25万元，净利润-752.81万元。
（二十六）名称：山西美和居老醋坊有限公司
1、基本情况
住所：清徐县醋乡街69号
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：杨鹏
经营范围：食品经营；调味品科研与技术服务；自行车、卫生洗涤用品的销售；企业形象策划；进出口贸易；谷物种植及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产3,611.70万元，净资产
499.76万元。2022年实现营业总收入1,629.50万元，净利润-290.38万元。
2、关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十七）名称：新汽有限公司
1、基本情况
住所：北京市大兴区丰远街9号院5号楼三层302室
注册资本：5000万元人民币法定代表人：米胜荣经营范围：一般项目：小微型客车租赁经营服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；汽车新车销售；汽车零配件零售；电子产品销售；汽车装饰用品销售；电池销售；新型膜材料销售；气体压缩机械销售；电池制造；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；新能源汽车整车销售；汽车零部件及配件制造；电气信号设备装置制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；站用加氢及储氢设施销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；新能源汽车换电设施销售；城市绿化管理；工程管理服务；酒店管理；餐饮管理；轨道交通工程机械及部件销售；汽车零配件批发；电机制造；机动车修理和维护；发电技术服务；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；基础电信业务；互联网信息服务；道路机动车辆生产；火箭发动机研发与制造；民用航空器零部件设计和生产；保险代理业务；保险兼业代理业务；机动车检验检测服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。财务数据：截至2022年12月31日，经审计的总资产1,232.83万元，净资产
218.23万元。2022年实现营业总收入4,892.26万元，净利润220.65万元。
2、关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十八）关联自然人：姚锦丽，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容
1、定价依据：公司持续性关联交易遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。公司各关联单位之间的关联交易，相关费用及支付方式遵循
第三方独立市场。如果没有市场价格，按照协议定价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。
2、关联交易协议签署情况：本公司及控股子公司根据历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及控股子公司与交易方协商签订。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易是公司生产经营所需，选择与关联方发生交易系因为交易双方较为熟悉和信任，产品质量、售后服务以及货款支付等能够得到有效保障。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营发展，没有损害上市公司利益。
3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，且在同类交易中占比较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料、提供或接受劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意将《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司九届五十次董事会会议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司与关联方的日常关联交易事项均属日常生产经营中的持续性业务，该交易的进行有利于公司保持生产经营的稳定。交易均遵循市场价格，并遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司或非关联方利益的情形。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司或其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意将《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度
日常关联交易预计情况的议案》提交公司2022年度股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；公司与上述关联方发生的关联交易按市场定价原则进行，属于正常和必要的交易行为，遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益。
综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况事项无异议。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2023年4月24日
七、关于签订《委托管理协议》之补充协议暨关联交易的议案
一、关联交易概述
2022年4月26日，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）召开九届三十三次董事会会议和九届十六次监事会会议审议通过了《关于签订委托管理协议暨关联交易的议案》，并经公司2021年度股东大会审议通过。公司委托山西美锦矿业投资管理有限公司（以下简称“美锦矿业”或“乙方”）对本公司下属子公司山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）、山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳”）、山西美锦集团锦辉煤业有限公司（以下简称“锦辉煤业”）、山西美锦集团锦富煤业有限公司（以下简称“锦富煤业”）的煤矿（以下简称“标的煤矿”）进行管理，并签订委托管理协议。现由于甲方旗下的3家子公司汾西太岳、东于煤业、锦富煤业由之前的托管经营方式转变为自主经营方式，乙方作为标的煤矿的主体企业，行使办矿主体企业安全监管责任力度加大，所以经甲乙双方一致协商同意调整原协议项下约定的管理费用计费方式，签订了《<委托管理协议>之补充协议》。美锦矿业为公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司于2023年4月24日召开九届五十次董事会会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订<委托管理协议>之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士已回避表决，此次关联交易事项独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，此次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
公司名称：山西美锦矿业投资管理有限公司
法定代表人：刘星华
成立日期：2008-12-25注册资本：61,688万元人民币统一社会信用代码：91140000683802239F企业类型：其他有限责任公司住所：太原市清徐县文源路中段贯中大厦7层经营范围：以自有资金对外矿业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：美锦能源集团有限公司持股86.1884%，姚俊良持股13.8116%。财务指标：截止2022年12月 31日，资产合计82,361.70万元，负债合计16,436.42万元，流动负债合计16,436.42万元，净资产65,925.29万元；2022年度实现营业收入1,572.91万元，利润总额4,514.08万元，净利润4,422.07万元。以上数据未经审计。
截止2023年3月31日，资产合计82,363.05万元，负债合计16,358.79万元，流动负债合计16,358.79万元，净资产66,004.26万元；2023年第一季度实现营业收入469.26万元，利润总额105.30万元，净利润78.97万元。以上数据未经审计。
关联关系：美锦矿业为公司控股股东美锦集团的控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项的规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。
经查询，美锦矿业不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
公司子公司均已取得山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》，采矿权对应的矿山即标的煤矿，本次交易的内容为标的煤矿的安全、生产、技术的管理服务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了客观、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、《<委托管理协议>之补充协议》的主要内容
甲方：山西美锦能源股份有限公司
乙方：山西美锦矿业投资管理有限公司因甲方旗下的3家煤矿汾西太岳、东于煤业、锦富煤业由之前的托管经营方式转变为自主经营方式，乙方作为3家煤矿的主体企业，行使办矿主体企业安全监管责任力度加大，所以经甲乙双方一致协商同意调整原协议项下约定的管理费用计费方式。为此，双方达成如下协议：
第一条 将原合同中“三、委托管理期限及费用中第3条本协议项下委托管理费用以标的煤矿的原煤产量乘以吨煤单价（2.5元/吨）进行结算，即委托管理费用=原煤产量×2.5元/吨（含税），其中生产原煤量依据双方认可的工程验收结算量为准。乙方每月按照双方认可的上月结算量开具增值税专用发票，甲方于每月15日前向乙方支付上月管理费用。”变更为“本协议项下委托管理费用以标的煤矿的原煤产量乘以吨煤单价（3.5元/吨）进行结算，即委托管理费用=原煤产量×3.5元/吨（含税）。乙方每月按照双方认可的上月结算量开具增值税专用发票，甲方于每月15日前向乙方支付上月管理费用”。
第二条 本补充协议为原协议的补充和完善，为原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等的法律效力，本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未有约定的，仍按原协议执行。
第三条 本补充协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，经甲方内部审议通过相关议案后生效，本补充协议生效后即为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。
六、交易目的及对上市公司的影响
委托管理协议的签署能对公司煤矿进行有效的统一管理。同时，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响,公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至一季度末，公司与控股股东美锦集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为2,941.28万元。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，同意将《关于签订<委托管理协议>之补充协议暨关联交易的议案》提交公司九届五十董事会会议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司审议《关于签订<委托管理协议>之补充协议暨关联交易的议案》相关程序符合法律法规有关规定，协议的签订符合《公司法》《公司章程》及有关规定的要求，而且协议的签订能有效地规范与其关联公司的关联交易问题，该关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易价格经各方协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次签订委托管理协议之补充协议暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述事项尚需提交公司股东大会审议；上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益。
综上，保荐机构对公司签订委托管理协议之补充协议暨关联交易事项无异议。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2023年4月24日
八、关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案
一、担保情况概述
（一）担保事项的基本情况
为提高公司经营效率，满足公司及子公司日常经营和业务发展的实际需要，公司预计公司和/或全资、控股子公司为公司全资、控股子公司提供新增担保额度合计不超过20亿元人民币，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式，具体以实际签署的相关协议为准。各子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构申请贷款/授信或开展其他融资业务等。
本次预计的担保额度有效期自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
本次对子公司担保额度预计情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 山西美锦能源股份有限公司及其全资、控股子公司 | 佛山市飞驰汽车科技有限公司 | 42.67% | 82.59% | 11,383.27 | 30,000.00 | 2.01% | 否 |
| 美锦（天津）贸易发展有限公司 | 100.00% | 47.79% | 5,000.00 | 10,000.00 | 0.67% | 否 | |
| 青岛美锦新能源汽车制造有限公司 | 97.13% | 74.85% | 7,000.00 | 20,000.00 | 1.34% | 否 | |
| 山西美锦华盛化工新材料有限公司 | 100.00% | 75.25% | 112,853.36 | 40,000.00 | 2.68% | 否 | |
| 山西美锦氢能开发有限公司 | 100.00% | 59.72% | 50,000.00 | 20,000.00 | 1.34% | 否 | |
| 山西美锦氢能科技有限公司 | 100.00% | 64.14% | 9,600.00 | 10,000.00 | 0.67% | 否 | |
| 美锦（北京）氢能科技有限公司 | 100.00% | 75.63% | 0 | 20,000.00 | 1.34% | 否 | |
| 山西美锦煤化工有限公司 | 100.00% | 64.53% | 0 | 30,000.00 | 2.01% | 否 | |
| 山西润锦化工有限公司 | 90.00% | 62.17% | 0 | 10,000.00 | 0.67% | 否 | |
| 山西上德水务有限公司 | 75.00% | 47.40% | 0 | 10,000.00 | 0.67% | 否 | |
| 合 计 | 195,836.63 | 200,000.00 | 13.40% | ||||
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，在同时满足以下条件的情况下，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（4）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
上述担保或调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。
上述控股子公司可根据自身的融资需求，在核定的担保额度范围内，与银行等金融机构洽谈具体的融资条件，并签订相关协议。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。
（二）担保事项的审批情况
上述担保事项已经九届五十次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
(一）佛山市飞驰汽车科技有限公司（以下简称“飞驰科技”）；
统一社会信用代码：91440600728769162N；
成立日期：2001-02-27；
住所：佛山市禅城区石湾新岗路39号；
法定代表人：江勇；
注册资本：27,691.032万元人民币；
主营业务：一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；汽车新车销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能机器人销售；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展；智能机器人的研发；物联网技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；科技中介服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；互联网安全服务；物联网应用服务；集成电路芯片设计及服务；以自有资金从事投资活动；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；劳务服务（不含劳务派遣）；
货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；进出口代理；道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股42.67%；广东鸿运高新技术投资有限公司持股32.33%；广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司持股8.33%；珠海横琴卓能股权投资合伙企业（有限合伙）持股8.33%；昇辉新能源有限公司持股8.33%。被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计172,734.53万元，负债合计137,903.16万元，流动负债合计135,678.95万元，金融机构借款合计19,246.19万元，净资产34,831.37万元；2022年全年实现营业收入67,706.27万元，利润总额-10,560.08万元，净利润-8,779.21万元。上述数据已经审计。
截止2023年3月31日，资产合计183,888.95万元，负债合计151,871.97万元，流动负债合计149,440.36万元，金融机构借款合计18,588.60万元，净资产32,016.97万元；2023年第一季度实现营业收入2,222.86万元，利润总额-3,225.78万元，净利润-2,814.40万元。上述数据未经审计。
经查询，飞驰科技不属于失信被执行人。
（二）美锦（天津）贸易发展有限公司（以下简称“美锦天津贸易”）
统一社会信用代码：91120116MA070K9K9Y
成立日期：2020-04-26；
住所：天津市滨海新区临港经济区珠江道699号泰港工业园8号西侧办公区408；
法定代表人：姚俊卿；
注册资本：30,000万元人民币；
主营业务：一般项目：高品质特种钢铁材料销售；冶金专用设备销售；建筑用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售；新能源汽车整车销售；贸易
经纪；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计126,074.49万元，负债合计72,718.19万元，流动负债合计72,718.19万元，金融机构借款合计5,000.00万元，净资产53,356.31万元；2022年全年实现营业收入312,630.64万元，利润总额6,345.89万元，净利润4,759.42万元。上述数据已经审计。
截止2023年3月31日，资产合计105,896.05万元，负债合计50,605.17万元，流动负债合计50,605.17万元，金融机构借款合计5,000.00万元，净资产55,290.88万元；2023年第一季度实现营业收入30,634.89万元，利润总额2,579.43万元，净利润1,934.57万元。上述数据未经审计。
经查询，美锦天津贸易不属于失信被执行人。
（三）青岛美锦新能源汽车制造有限公司（以下简称“青岛美锦”）
统一社会信用代码：91370211MA3R84JC0G；
成立日期：2019-12-17；
住所：山东省青岛市黄岛区骊山路169号甲；
法定代表人：江勇；
注册资本：18,000万元人民币；
主营业务：制造、销售:汽车、汽车用发动机及汽车零部件；汽车修理与维护；普通货物道路运输；汽车租赁服务；出租车客运服务；货运站货物管理；新能源发电工程技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股95%，佛山市飞驰汽车科技有限公司持股5%。
被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计75,601.00万元，负债合计58,474.77万元，流动负债合计58,425.44万元，金融机构借款合计15,000.00万元，净资产17,126.24万元；2022年全年实现营业收入41,842.66万元，利润总额109.70万元，净利润533.97万元。上述数据已经审计。
截止2023年3月31日，资产合计62,545.16万元，负债合计46,815.32万元，流动负债合计46,764.67万元，金融机构借款合计7,000.00万元，净资产15,729.84万元；2023年第一季度实现营业收入161.08万元，利润总额-2,179.62万元，净利润-1,396.40万元。上述数据未经审计。
经查询，青岛美锦不属于失信被执行人。
（四）山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）
统一社会信用代码：91141122MA0JW4E92E；
成立日期：2017-12-21；
住所：山西省太原市清徐县东于镇水屯营村新307国道东01号美锦能源办公楼403室；
法定代表人：贾建国；
注册资本：80,000万元人民币；
主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤制品、焦炭、炭黑的生产；煤制品（无储存）、化工产品（危险化学品、易燃易爆品除外）、焦炭（无储存）、炭黑、金属材料（贵稀有金属除外）的销售；货物进出口；技术进出口；房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。
被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计946,375.96万元，负债合计700,374.10万元，流动负债合计604,510.59万元，金融机构借款合计119,513.92万元，净资产246,001.87万元；2022年全年实现营业收入1,399,742.47万元，利润总额1,329.73万元，净利润2,279.88万元。上述数据已经审计。
截止2023年3月31日，资产合计942,974.28万元，负债合计709,607.34万元，流动负债合计615,879.74万元，金融机构借款合计112,853.36万元，净
资产233,366.94万元；2023年第一季度实现营业收入333,358.85万元，利润总额-16,645.42万元，净利润-12,401.99万元。上述数据未经审计。经查询，华盛化工不属于失信被执行人。
（五）山西美锦氢能开发有限公司（以下简称“氢能开发”）
统一社会信用代码：91140121MA0LQ10860；成立日期：2022-05-12；住所：山西省太原市清徐县经济开发区开南路07号 ；法定代表人：林帅；注册资本：50,000万元人民币；主营业务：乙二醇、化工产品生产及销售（不含危险化学品）；氢气的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计327,997.90万元，负债合计197,189.91万元，流动负债合计195,505.09万元，无金融机构借款，净资产130,807.98万元；2022年全年实现营业收入132,574.74万元，利润总额11,274.16万元，净利润10,405.23万元。上述数据已经审计。截止2023年3月31日，资产合计331,384.36万元，负债合计197,914.74万元，流动负债合计158,064.78万元，金融机构借款合计50,000.00万元，净资产133,469.62万元；2023年第一季度实现营业收入42,197.38万元，利润总额2,665.64万元，净利润2,584.70万元。上述数据未经审计。
经查询，氢能开发不属于失信被执行人。
（六）山西美锦氢能科技有限公司（以下简称“氢能科技”）
统一社会信用代码：91140700MA0KQMCC18；
成立日期：2019-10-10；
住所：晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区晋中起步区小牛线南侧、综合通道东侧；
法定代表人：姚锦丽；
注册资本：20,000万元人民币；
主营业务：新能源汽车及相关设备的生产、销售、技术开发、技术咨询；产
业园区及配套设施的经营、建设、管理；企业孵化服务；企业管理（不含投资、资产管理）咨询服务；普通货物仓储；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计41,451.43万元，负债合计23,135.43万元，流动负债合计12,958.84万元，无金融机构借款，净资产18,316.01万元；2022年全年实现营业收入29,267.02万元，利润总额-596.22万元，净利润-447.16万元。上述数据已经审计。截止2023年3月31日，资产合计50,550.51万元，负债合计32,420.94万元，流动负债合计22,244.34万元，金融机构借款合计9,600.00万元，净资产18,129.57万元；2023年第一季度无营业收入，利润总额-248.58万元，净利润-186.43万元。上述数据未经审计。
经查询，氢能科技不属于失信被执行人。
（七）美锦（北京）氢能科技有限公司（以下简称“北京氢能科技”）
统一社会信用代码：91110115MABRWLKY93；
成立日期：2022-07-11；
住所：北京市大兴区丰远街9号院5号楼三层303室；
法定代表人：姚锦丽；
注册资本：20,000万元人民币；
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；企业总部管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业管理；物业管理；非居住房地产租赁；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。
被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计35,737.25万元，负债合计27,876.13万元，流动负债合计27,876.13万元，无金融机构借款，净资产7,861.13万元；
2022年全年实现营业收入1,916.19万元，利润总额-510.95万元，净利润-187.75万元。上述数据已经审计。截止2023年3月31日，资产合计33,682.41万元，负债合计25,473.19万元，流动负债合计25,473.19万元，无金融机构借款，净资产8,209.23万元；2023年第一季度实现营业收入9.49万元，利润总额-705.84万元，净利润-548.84万元。上述数据未经审计。
经查询，北京氢能科技不属于失信被执行人。
（八）山西美锦煤化工有限公司（以下简称“美锦煤化工”）
统一社会信用代码：91140000694293994K；成立日期：2009-10-16；住所：吕梁市交城县夏家营工业园；法定代表人：雷建兵；注册资本：60,000万元人民币；主营业务：煤制品、生铁、化工产品（国家专项审批的除外、化学危险品除外）、金属材料（除贵稀金属）、钢材、焦炭的销售；煤制品、焦炭、焦化副产品的生产；农用硫酸铵的生产及销售（涉及许可证的以许可证经营为准）。道路普通货物运输；危险化学品生产：粗苯、焦油、煤气、硫磺的生产（有效期至2023年6月8日）；企业管理咨询；软件开发；合同能源管理；节能技术检测；节能技术咨询；节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；销售：
节能控制产品、机电产品、电气产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计293,008.69万元，负债合计180,720.89万元，流动负债合计158,300.78万元，金融机构借款合计30,976.45万元，净资产112,287.79万元；2022年全年实现营业收入136,919.91万元，利润总额-9,269.51万元，净利润-6,859.62万元。上述数据已经审计。
截止2023年3月31日，资产合计315,944.84万元，负债合计203,864.12万元，流动负债合计181,421.25万元，金融机构借款合计30,976.45万元，净资产112,080.72万元；2023年第一季度实现营业收入3,258.85万元，利润总额-
258.98万元，净利润-223.86万元。上述数据未经审计。
经查询，美锦煤化工不属于失信被执行人。
（九）山西润锦化工有限公司（以下简称“润锦化工”）
统一社会信用代码：9114112207830125XH；成立日期：2013-09-04；住所：吕梁市交城县王明寨村西；法定代表人：刘建民；注册资本：30,381万元人民币；主营业务：生产和销售：合成氨、尿素、LNG。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股90%，交城宜锦节能科技有限公司10%。
被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计94,895.91万元，负债合计59,009.36万元，流动负债合计55,656.82万元，无金融机构借款，净资产35,886.55万元；2022年全年实现营业收入69,314.23万元，利润总额6,874.46万元，净利润5,268.46万元。上述数据已经审计。截止2023年3月31日，资产合计95,694.53万元，负债合计59,495.75万元，流动负债合计55,970.07万元，无金融机构借款，净资产36,198.77万元；2023年第一季度实现营业收入15,279.76万元，利润总额337.12万元，净利润232.77万元。上述数据未经审计。
经查询，润锦化工不属于失信被执行人。
（十）山西上德水务有限公司（以下简称“上德水务”）
统一社会信用代码：91141122MA0H0BRN2H；
成立日期：2016-11-25；
住所：山西省吕梁市交城县交城经济开发区；
法定代表人：王安康；
注册资本：30,000万元人民币；
主营业务：污水处理；污泥处置；污水处理工程设计、投资；环保技术工艺的设计；环保工程；中水销售；环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股75%，山西四维天工环保科技有限公司持股25%。
被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计17,133.06万元，负债合计8,599.80万元，流动负债合计7,099.99万元，无金融机构借款，净资产8,533.26万元；2022年全年实现营业收入3,751.52万元，利润总额1,320.58万元，净利润1,194.24万元。上述数据已经审计。
截止2023年3月31日，资产合计17,764.79万元，负债合计8,421.19万元，流动负债合计6,941.12万元，无金融机构借款，净资产9,343.61万元；2023年第一季度实现营业收入950.55万元，利润总额346.21万元，净利润
310.35万元。上述数据未经审计。
经查询，上德水务不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保尚未签订担保协议。
四、董事会意见
1、本次预计担保的被担保人均为公司全资或控股子公司，本次预计的担保额度是为了满足各控股子公司在其业务发展过程中对资金需求和/或银行等金融机构贷款到期后的续展要求，符合各自业务发展的实际需要，有助于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等；同时有助于提高公司的审议和行政效率。
2、本次被担保人均为公司全资或控股子公司，公司拥有本次被担保人的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
3、对于本次预计的担保额度，在实际担保发生或签署担保协议时，公司和/或全资、控股子公司将要求该等控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保或者提供反担保，如若其他股东未能按出资比例提供同等担保或者反担保措施，公司将及时说明原因；全资子公司不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况。
五、独立董事意见
公司对子公司担保额度预计事项符合公司整体业务发展的需要和资金的实际需求，有利于优化配置公司与子公司的担保资源，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司控股子公司，其主体资格、资信状况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规和制度对对外担保的规定，公司可充分了解其经营状况并有效控制和防范担保风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。本次担保事项履行的审议程序符合相关法律法规及制度规定，决策程序合法、有效，尚需提请股东大会审议通过。因此同意公司本次担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告发布前，公司对子公司和参股公司的担保余额为人民312,046.15万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为21.58%。
本次董事会审议的担保事项和本次预计的担保额度全部实现以后，公司累计对外担保余额合计512,046.15万元，占最近一期经审计净资产的35.4%。公司及全资、控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司对全资或控股子公司提供担保额度预计事项已经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；该事项尚需公司股东大会审议通过。综上，保荐机构对公司及子公司对全资或控股子公司提供担保额度预计事项无异议。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2023年4月24日
九、章程修正案
因美锦转债自2022年10月26日开始转股，截至2022年3月31日累计转股19,049股，现对《公司章程》中注册资本及股份总数进行调整，调整如下：
| 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币4,326,430,548元。 | 第六条 公司注册资本为人民币4,326,449,597元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为4,326,430,548股，均为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为4,326,449,597股，均为普通股。 |
山西美锦能源股份有限公司董事会
2023年4月24日