美锦能源：2022年度董事会工作报告

山西美锦能源股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会决议，规范开展董事会各项工作。公司全体董事勤勉尽责，为公司的持续、健康、稳定发展贡献力量。现将公司2022年度董事会主要工作情况汇报如下：

一、管理层讨论与分析

报告期内，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，紧紧围绕公司“煤焦气化产业与氢能产业双轮驱动”的发展战略，精心组织产运销均衡生产，加强绿色环保，守住安全发展底线，推进产业升级和氢能源项目建设，克服市场震荡等影响，构筑绿色闭环的循环经济，较好地完成了各项生产经营任务。为下一步发展奠定坚实的基础。2022年公司实现营业收入2,460,001.58万元，同比增加15.18%；实现归属于上市公司股东的净利润220,924.92万元，同比减少13.05%。

公司主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化-氢”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，拥有先进的技术工艺和完善的环保设施。公司目前拥有四大煤矿，经核准产能630万吨/年，焦化生产能力715万吨/年，公司生产的焦炭品质稳定优良，主要为标准一级焦炭。报告期公司全焦产量536.29万吨，比上年减少4.58%；报告期内精煤产量293.89万吨，其中汾西太岳104.33万吨、东于煤业114.27万吨、锦富煤业

75.29万吨。炼焦过程中释放的焦炉煤气含有大量副产氢气，为提升产品附加值，在稳健发展传统能源的同时，公司紧跟国家和行业政策导向，抓住国家发展氢能源产业的战略机遇期，在氢能产业链上下游广泛投资布局。秉承传统能源和新能源双轮驱动的发展理念，致力于成为综合能源供给商。

管理层讨论与分析具体内容详见公司2022年年度报告全文第三节。

二、公司治理

报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全内控制度，认真履行信息披露义务，组织董事、监事、高级管理人员积极参加证券监督部门组织的培训和会议。加强投资者关系管理，提升了公司规范运作水平。目前，公司的法人治理制度健全，运转良好，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将根据有关部门出台的规章制度，继续严格依照法律法规的要求，规范经营管理行为，不断加强公司治理结构建设，提高公司的规范运作意识，努力建设公司治理长效运作机制，以良好业绩回报投资者。为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司已制订了《内幕信息知情人登记制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》《定期报告工作制度》《信息披露事务管理制度》等相关制度，为公司规范运作提供了有效的制度保障。同时，公司聘请管理咨询机构，对薪酬体系、内控合规等方面进行进一步完善。公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告、业绩预告和业绩快报公告前以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用公司内幕信息从事内幕交易。公司严格遵照相关制度，在定期报告及重大事项披露前，认真填写内幕信息知情人登记表，防止内幕信息泄露或被不正当利用。公司治理具体内容详见公司2022年年度报告全文第四节。

三、环境与社会责任

公司在努力为全体股东创造价值的同时，一直非常重视履行环保社会责任，在生产经营过程中，严格按照国家环保部门的最新规定，各项污染物达标排放，同时公司持续不断加大对环境保护的力度，2022年公司发布了第一份ESG报告。公司将扶贫作为一项重点工程来抓，配备了专职人员负责扶贫工作，进一步完善工作机制，创新扶贫的方式方法，积极探索扶贫的渠道和路径,在扶贫方面取得了阶段性成果。公司根据实际调研了解掌握的情况，报告期提供扶贫资金732万元。

环境与社会责任具体内容详见公司2022年年度报告全文第五节。

四、董事会日常工作

报告期内，公司召开了21次董事会会议，其中以现场方式召开1次，以通讯

方式召开20次，全体董事均出席了有关会议。

会议召开时间	会议届次	审议通过
2022年1月21日	九届二十七次董事会会议	《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
2022年3月2日	九届二十八次董事会会议	《关于拟为控股子公司飞驰汽车提供担保的议案》《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》
2022年3月23日	九届二十九次董事会会议	《关于拟为子公司提供担保的议案》《关于设立公司人力资源部的议案》《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》
2022年3月29日	九届三十次董事会会议	《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于2022年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的议案》
2022年4月8日	九届三十一次董事会会议	《关于修改<募集资金管理制度>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
2022年4月15日	九届三十二次董事会会议	《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
2022年4月26日	九届三十三次董事会会议	《2021年年度报告及其摘要》《2021年度董事会工作报告》《2021年度总经理工作报告》《2021年度财务决算报告》《关于2021年度利润分配预案的议案》《2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》《拟续聘公司2022年度会计师事务所的议案》《2021年度内部控制自我评价报告》《关于计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2022年度开展套期保值业务的议案》《关于签订委托管理协议暨关联交易的议案》《2022年第一季度报告》《关于拟为全资子公司锦富煤业提供担保的议案》《关于拟为全资孙公司煤化工制氢提供担保的议案》《关于召开2021年年度股东大会的通知》
2022年5月16日	九届三十四次董事会会议	《关于收购佳顺焦化100%股权暨投资建设的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2022年5月30日	九届三十五次董事会会议	《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《2021年环境、社会及管治报告》
2022年6月10日	九届三十六次董事会会议	《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
2022年6月24日	九届三十七次董事会会议	《关于拟为子公司提供担保的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》
2022年8月12日	九届三十八次董事会会议	《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于拟为控股子公司飞驰科技提供担保的议案》《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》
2022年8	九届三十九次	《2022年半年度报告》及其摘要、《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项

月24日	董事会会议	报告》
2022年9月7日	九届四十次董事会会议	《关于拟为全资子公司华盛化工提供担保的议案》《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》
2022年9月15日	九届四十一次董事会会议	《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》
2022年9月20日	九届四十二次董事会会议	《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
2022年9月27日	九届四十三次董事会会议	《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》《关于拟为间接参股公司浙江氢能提供关联担保的议案》《关于召开“美锦转债”2022年第一次债券持有人会议的议案》《关于2022年第六次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的议案》
2022年10月27日	九届四十四次董事会会议	《2022年第三季度报告》《关于拟为全资子公司提供担保的议案》《章程修正案》《关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》
2022年11月14日	九届四十五次董事会会议	《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于修订<山西美锦能源股份有限公司章程>的议案》《关于修订<山西美锦能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<山西美锦能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制定<山西美锦能源股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度>的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》《关于召开2022年第八次临时股东大会的通知》
2022年11月18日	九届四十六次董事会会议	《关于拟为全资子公司氢能科技提供担保的议案》《关于2022年第八次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的议案》
2022年12月28日	九届四十七次董事会会议	《关于拟为全资子公司东于煤业提供担保的议案》

五、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关要求，共召集召开股东大会9次，所有会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，所有议案均对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。并严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会相关决议，具体情况如下：

会议届次	会议类型	召开日期	会议决议
2022年第一次临时股东大会	临时股东大会	2022年03月18日	《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-018）
2022年第二次临时股东大会	临时股东大会	2022年04月08日	《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-030）
2021年年度股东大会	年度股东大会	2022年05月18日	《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-062）
2022年第三次临时股东大会	临时股东大会	2022年07月12日	《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-081）
2022年第四次临时股东大会	临时股东大会	2022年08月30日	《2022年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-096）
2022年第五次临时股东大会	临时股东大会	2022年09月23日	《2022年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-109）
2022年第六次临时股东大会	临时股东大会	2022年10月10日	《2022年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-118）
2022年第七次临时股东大会	临时股东大会	2022年11月14日	《2022年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-136）
2022年第八次临时股东大会	临时股东大会	2022年11月30日	《2022年第八次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-142）

2023年度，公司董事会将进一步加强自身建设，持续提升公司治理水平，充分发挥董事会定战略、作决策和防风险的核心作用，从维护股东的利益出发，积极履职尽责，继续肩负起规范发展、提高质量的主体责任，坚持敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者，牢记初心使命，诚实守信、规范运作，专注主业、稳健经营，在新时代资本市场建设中展现担当作为，不断提高经营水平和发展质量。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2023年4月24日