证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-028债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保事项的基本情况
为提高公司经营效率，满足公司及子公司日常经营和业务发展的实际需要，公司预计公司和/或全资、控股子公司为公司全资、控股子公司提供新增担保额度合计不超过20亿元人民币，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式，具体以实际签署的相关协议为准。各子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构申请贷款/授信或开展其他融资业务等。
本次预计的担保额度有效期自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
本次对子公司担保额度预计情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 山西美锦能源股份有限公司及其全资、控股子公司 | 佛山市飞驰汽车科技有限公司 | 42.67% | 82.59% | 11,383.27 | 30,000.00 | 2.01% | 否 |
| 美锦（天津）贸易发展有限公司 | 100.00% | 47.79% | 5,000.00 | 10,000.00 | 0.67% | 否 | |
| 青岛美锦新能源汽车制造有限公司 | 97.13% | 74.85% | 7,000.00 | 20,000.00 | 1.34% | 否 | |
| 山西美锦华盛化工新材料有限公司 | 100.00% | 75.25% | 112,853.36 | 40,000.00 | 2.68% | 否 | |
| 山西美锦氢能开发有限公司 | 100.00% | 59.72% | 50,000.00 | 20,000.00 | 1.34% | 否 | |
| 山西美锦氢能科技有限公司 | 100.00% | 64.14% | 9,600.00 | 10,000.00 | 0.67% | 否 | |
| 美锦（北京）氢能科技有限公司 | 100.00% | 75.63% | 0 | 20,000.00 | 1.34% | 否 | |
| 山西美锦煤化工有限公司 | 100.00% | 64.53% | 0 | 30,000.00 | 2.01% | 否 | |
| 山西润锦化工有限公司 | 90.00% | 62.17% | 0 | 10,000.00 | 0.67% | 否 | |
| 山西上德水务有限公司 | 75.00% | 47.40% | 0 | 10,000.00 | 0.67% | 否 | |
| 合 计 | 195,836.63 | 200,000.00 | 13.40% | ||||
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，在同时满足以下条件的情况下，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（4）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
上述担保或调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。
上述控股子公司可根据自身的融资需求，在核定的担保额度范围内，与银行等金融机构洽谈具体的融资条件，并签订相关协议。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。
（二）担保事项的审批情况
上述担保事项已经九届五十次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
(一）佛山市飞驰汽车科技有限公司（以下简称“飞驰科技”）；
统一社会信用代码：91440600728769162N；
成立日期：2001-02-27；
住所：佛山市禅城区石湾新岗路39号；
法定代表人：江勇；
注册资本：27,691.032万元人民币；
主营业务：一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；汽车新车销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能机器人销售；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展；智能机器人
的研发；物联网技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；科技中介服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；互联网安全服务；物联网应用服务；集成电路芯片设计及服务；以自有资金从事投资活动；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；进出口代理；道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股42.67%；广东鸿运高新技术投资有限公司持股32.33%；广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司持股8.33%；珠海横琴卓能股权投资合伙企业（有限合伙）持股8.33%；昇辉新能源有限公司持股8.33%。
被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计172,734.53万元，负债合计137,903.16万元，流动负债合计135,678.95万元，金融机构借款合计19,246.19万元，净资产34,831.37万元；2022年全年实现营业收入67,706.27万元，利润总额-10,560.08万元，净利润-8,779.21万元。上述数据已经审计。
截止2023年3月31日，资产合计183,888.95万元，负债合计151,871.97万元，流动负债合计149,440.36万元，金融机构借款合计18,588.60万元，净资产32,016.97万元；2023年第一季度实现营业收入2,222.86万元，利润总额-3,225.78万元，净利润-2,814.40万元。上述数据未经审计。
经查询，飞驰科技不属于失信被执行人。
（二）美锦（天津）贸易发展有限公司（以下简称“美锦天津贸易”）
统一社会信用代码：91120116MA070K9K9Y
成立日期：2020-04-26；
住所：天津市滨海新区临港经济区珠江道699号泰港工业园8号西侧办公区408；
法定代表人：姚俊卿；
注册资本：30,000万元人民币；主营业务：一般项目：高品质特种钢铁材料销售；冶金专用设备销售；建筑用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售；新能源汽车整车销售；贸易经纪；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计126,074.49万元，负债合计72,718.19万元，流动负债合计72,718.19万元，金融机构借款合计5,000.00万元，净资产53,356.31万元；2022年全年实现营业收入312,630.64万元，利润总额6,345.89万元，净利润4,759.42万元。上述数据已经审计。
截止2023年3月31日，资产合计105,896.05万元，负债合计50,605.17万元，流动负债合计50,605.17万元，金融机构借款合计5,000.00万元，净资产55,290.88万元；2023年第一季度实现营业收入30,634.89万元，利润总额2,579.43万元，净利润1,934.57万元。上述数据未经审计。
经查询，美锦天津贸易不属于失信被执行人。
（三）青岛美锦新能源汽车制造有限公司（以下简称“青岛美锦”）
统一社会信用代码：91370211MA3R84JC0G；
成立日期：2019-12-17；
住所：山东省青岛市黄岛区骊山路169号甲；
法定代表人：江勇；
注册资本：18,000万元人民币；
主营业务：制造、销售:汽车、汽车用发动机及汽车零部件；汽车修理与维护；普通货物道路运输；汽车租赁服务；出租车客运服务；货运站货物管理；新能源发电工程技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股95%，佛山市飞驰汽车科技有限公司持股5%。
被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计75,601.00万元，负债合计58,474.77万元，流动负债合计58,425.44万元，金融机构借款合计15,000.00万元，净资产17,126.24万元；2022年全年实现营业收入41,842.66万元，利润总额109.70万元，净利润533.97万元。上述数据已经审计。
截止2023年3月31日，资产合计62,545.16万元，负债合计46,815.32万元，流动负债合计46,764.67万元，金融机构借款合计7,000.00万元，净资产15,729.84万元；2023年第一季度实现营业收入161.08万元，利润总额-2,179.62万元，净利润-1,396.40万元。上述数据未经审计。
经查询，青岛美锦不属于失信被执行人。
（四）山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）
统一社会信用代码：91141122MA0JW4E92E；
成立日期：2017-12-21；
住所：山西省太原市清徐县东于镇水屯营村新307国道东01号美锦能源办公楼403室；
法定代表人：贾建国；
注册资本：80,000万元人民币；
主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤制品、焦炭、炭黑的生产；煤制品（无储存）、化工产品（危险化学品、易燃易爆品除外）、焦炭（无储存）、炭黑、金属材料（贵稀有金属除外）的销售；货物进出口；技术进出口；房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。
被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计946,375.96万元，负债合计700,374.10万元，流动负债合计604,510.59万元，金融机构借款合计119,513.92万元，净
资产246,001.87万元；2022年全年实现营业收入1,399,742.47万元，利润总额1,329.73万元，净利润2,279.88万元。上述数据已经审计。截止2023年3月31日，资产合计942,974.28万元，负债合计709,607.34万元，流动负债合计615,879.74万元，金融机构借款合计112,853.36万元，净资产233,366.94万元；2023年第一季度实现营业收入333,358.85万元，利润总额-16,645.42万元，净利润-12,401.99万元。上述数据未经审计。
经查询，华盛化工不属于失信被执行人。
（五）山西美锦氢能开发有限公司（以下简称“氢能开发”）
统一社会信用代码：91140121MA0LQ10860；成立日期：2022-05-12；住所：山西省太原市清徐县经济开发区开南路07号 ；法定代表人：林帅；注册资本：50,000万元人民币；主营业务：乙二醇、化工产品生产及销售（不含危险化学品）；氢气的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计327,997.90万元，负债合计197,189.91万元，流动负债合计195,505.09万元，无金融机构借款，净资产130,807.98万元；2022年全年实现营业收入132,574.74万元，利润总额11,274.16万元，净利润10,405.23万元。上述数据已经审计。
截止2023年3月31日，资产合计331,384.36万元，负债合计197,914.74万元，流动负债合计158,064.78万元，金融机构借款合计50,000.00万元，净资产133,469.62万元；2023年第一季度实现营业收入42,197.38万元，利润总额2,665.64万元，净利润2,584.70万元。上述数据未经审计。
经查询，氢能开发不属于失信被执行人。
（六）山西美锦氢能科技有限公司（以下简称“氢能科技”）
统一社会信用代码：91140700MA0KQMCC18；
成立日期：2019-10-10；
住所：晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区晋中起步区小牛线南侧、
综合通道东侧；
法定代表人：姚锦丽；注册资本：20,000万元人民币；主营业务：新能源汽车及相关设备的生产、销售、技术开发、技术咨询；产业园区及配套设施的经营、建设、管理；企业孵化服务；企业管理（不含投资、资产管理）咨询服务；普通货物仓储；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计41,451.43万元，负债合计23,135.43万元，流动负债合计12,958.84万元，无金融机构借款，净资产18,316.01万元；2022年全年实现营业收入29,267.02万元，利润总额-596.22万元，净利润-447.16万元。上述数据已经审计。
截止2023年3月31日，资产合计50,550.51万元，负债合计32,420.94万元，流动负债合计22,244.34万元，金融机构借款合计9,600.00万元，净资产18,129.57万元；2023年第一季度无营业收入，利润总额-248.58万元，净利润-186.43万元。上述数据未经审计。
经查询，氢能科技不属于失信被执行人。
（七）美锦（北京）氢能科技有限公司（以下简称“北京氢能科技”）
统一社会信用代码：91110115MABRWLKY93；
成立日期：2022-07-11；
住所：北京市大兴区丰远街9号院5号楼三层303室；
法定代表人：姚锦丽；
注册资本：20,000万元人民币；
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；企业总部管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业管理；物业管理；非居住房地产租赁；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计35,737.25万元，负债合计27,876.13万元，流动负债合计27,876.13万元，无金融机构借款，净资产7,861.13万元；2022年全年实现营业收入1,916.19万元，利润总额-510.95万元，净利润-187.75万元。上述数据已经审计。
截止2023年3月31日，资产合计33,682.41万元，负债合计25,473.19万元，流动负债合计25,473.19万元，无金融机构借款，净资产8,209.23万元；2023年第一季度实现营业收入9.49万元，利润总额-705.84万元，净利润-548.84万元。上述数据未经审计。
经查询，北京氢能科技不属于失信被执行人。
（八）山西美锦煤化工有限公司（以下简称“美锦煤化工”）
统一社会信用代码：91140000694293994K；
成立日期：2009-10-16；
住所：吕梁市交城县夏家营工业园；
法定代表人：雷建兵；
注册资本：60,000万元人民币；
主营业务：煤制品、生铁、化工产品（国家专项审批的除外、化学危险品除外）、金属材料（除贵稀金属）、钢材、焦炭的销售；煤制品、焦炭、焦化副产品的生产；农用硫酸铵的生产及销售（涉及许可证的以许可证经营为准）。道路普通货物运输；危险化学品生产：粗苯、焦油、煤气、硫磺的生产（有效期至2023年6月8日）；企业管理咨询；软件开发；合同能源管理；节能技术检测；节能技术咨询；节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；销售：
节能控制产品、机电产品、电气产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。
被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计293,008.69万元，负债合计180,720.89万元，流动负债合计158,300.78万元，金融机构借款合计30,976.45万元，净资产112,287.79万元；2022年全年实现营业收入136,919.91万元，利润总额-
9,269.51万元，净利润-6,859.62万元。上述数据已经审计。
截止2023年3月31日，资产合计315,944.84万元，负债合计203,864.12万元，流动负债合计181,421.25万元，金融机构借款合计30,976.45万元，净资产112,080.72万元；2023年第一季度实现营业收入3,258.85万元，利润总额-
258.98万元，净利润-223.86万元。上述数据未经审计。
经查询，美锦煤化工不属于失信被执行人。
（九）山西润锦化工有限公司（以下简称“润锦化工”）
统一社会信用代码：9114112207830125XH；
成立日期：2013-09-04；
住所：吕梁市交城县王明寨村西；
法定代表人：刘建民；
注册资本：30,381万元人民币；
主营业务：生产和销售：合成氨、尿素、LNG。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股90%，交城宜锦节能科技有限公司10%。
被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计94,895.91万元，负债合计59,009.36万元，流动负债合计55,656.82万元，无金融机构借款，净资产35,886.55万元；2022年全年实现营业收入69,314.23万元，利润总额6,874.46万元，净利润5,268.46万元。上述数据已经审计。
截止2023年3月31日，资产合计95,694.53万元，负债合计59,495.75万元，流动负债合计55,970.07万元，无金融机构借款，净资产36,198.77万元；2023年第一季度实现营业收入15,279.76万元，利润总额337.12万元，净利润232.77万元。上述数据未经审计。
经查询，润锦化工不属于失信被执行人。
（十）山西上德水务有限公司（以下简称“上德水务”）
统一社会信用代码：91141122MA0H0BRN2H；
成立日期：2016-11-25；
住所：山西省吕梁市交城县交城经济开发区；
法定代表人：王安康；注册资本：30,000万元人民币；主营业务：污水处理；污泥处置；污水处理工程设计、投资；环保技术工艺的设计；环保工程；中水销售；环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股75%，山西四维天工环保科技有限公司持股25%。
被担保人最近一年一期主要财务指标：
截止2022年12月31日，资产合计17,133.06万元，负债合计8,599.80万元，流动负债合计7,099.99万元，无金融机构借款，净资产8,533.26万元；2022年全年实现营业收入3,751.52万元，利润总额1,320.58万元，净利润1,194.24万元。上述数据已经审计。截止2023年3月31日，资产合计17,764.79万元，负债合计8,421.19万元，流动负债合计6,941.12万元，无金融机构借款，净资产9,343.61万元；2023年第一季度实现营业收入950.55万元，利润总额346.21万元，净利润
310.35万元。上述数据未经审计。
经查询，上德水务不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保尚未签订担保协议。
四、董事会意见
1、本次预计担保的被担保人均为公司全资或控股子公司，本次预计的担保额度是为了满足各控股子公司在其业务发展过程中对资金需求和/或银行等金融机构贷款到期后的续展要求，符合各自业务发展的实际需要，有助于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等；同时有助于提高公司的审议和行政效率。
2、本次被担保人均为公司全资或控股子公司，公司拥有本次被担保人的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
3、对于本次预计的担保额度，在实际担保发生或签署担保协议时，公司和/或全资、控股子公司将要求该等控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应
担保或者提供反担保，如若其他股东未能按出资比例提供同等担保或者反担保措施，公司将及时说明原因；全资子公司不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况。
五、独立董事意见
公司对子公司担保额度预计事项符合公司整体业务发展的需要和资金的实际需求，有利于优化配置公司与子公司的担保资源，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司控股子公司，其主体资格、资信状况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规和制度对对外担保的规定，公司可充分了解其经营状况并有效控制和防范担保风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。本次担保事项履行的审议程序符合相关法律法规及制度规定，决策程序合法、有效，尚需提请股东大会审议通过。因此同意公司本次担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告发布前，公司对子公司和参股公司的担保余额为人民312,046.15万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为21.58%。
本次董事会审议的担保事项和本次预计的担保额度全部实现以后，公司累计对外担保余额合计512,046.15万元，占最近一期经审计净资产的35.4%。公司及全资、控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司对全资或控股子公司提供担保额度预计事项已经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；该事项尚需公司股东大会审议通过。综上，保荐机构对公司及子公司对全资或控股子公司提供担保额度预计事项无异议。
八、备查文件
1、公司九届五十次董事会会议决议；
2、独立董事关于九届五十次董事会会议相关事项的独立意见；
3、中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司及子公司对全资或控股子公司提供担保额度预计的核查意见。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2023年4月24日