证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2023-014
广州华立科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月24日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
公司根据未来业务发展的需要，对2023年度可能发生的日常性关联交易予以预计，预计2023年度日常性关联交易金额为人民币350.00万元，其中，拟接受广州万景物业管理有限公司提供的劳务，产生相应的物业费、水电费预计为人民币100.00万元；拟承租广州星力动漫游戏产业园有限公司的房屋，产生相应的租金支出预计为人民币250.00万元。2022年预计与上述关联人发生日常关联交易累计交易金额为310.00万元，实际与上述关联人发生日常关联交易累计交易金额为293.37万元。
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事苏本立先生回避表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述议案尚需提交股东大会审议，关联股东苏本立先生、香港华立国际控股有限公司回避表决。
一、日常性关联交易概述
1、预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 接受关联人提供的劳务 | 广州万景物业管理有限公司 | 物业管理 | 依据市场价格经双方协商确定 | 100.00 | 10.21 | 67.59 |
| 小计 | 100.00 | 10.21 | 67.59 | |||
| 承租关联人房屋 | 广州星力动漫游戏产业园有限公司 | 租金支出 | 依据市场价格经双方协商确定 | 250.00 | 54.88 | 225.78 |
| 小计 | 250.00 | 54.88 | 225.78 |
2、上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料、产品 | 深圳前海智绘大数据服务有限公司 | 购买产品 | 514.54 | 400.00 | 100.00% | 28.64% | 2022年3月31日《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-020） |
| 广州飞漫思维数码科技有限公司 | 购买原材料 | 3.53 | 600.00 | 0.01% | -99.41% | ||
| 小计 | 518.07 | 1，000.00 | -48.19% | ||||
| 向关联人销售商品 | 深圳前海智绘大数据服务有限公司 | 销售商品 | 80.40 | 300.00 | 0.26% | -73.20% | |
| 小计 | 80.40 | 300.00 | -73.20% | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 深圳前海智绘大数据服务有限公司 | 技术服务 | 136.58 | 220.00 | 100.00% | -37.92% | |
| 广州飞漫思维数码科技有限公司 | 研发服务 | 400.00 | 1,000.00 | 63.86% | -60.00% | ||
| 广州万景物业管理有限公司 | 物业管理 | 67.59 | 60.00 | 5.66% | 12.65% | ||
| 小计 | 604.17 | 1，280.00 | -52.80% | ||||
| 向关联人提供劳务 | 拟设立公司 | 设备合作运营 | - | 300.00 | - | -100.00% | |
| 小计 | - | 300.00 | -100.00% |
| 承租关联方房屋 | 广州星力动漫游戏产业园有限公司 | 租金支出 | 225.78 | 250.00 | 7.09% | -9.69% | |
| 小计 | 225.78 | 250.00 | -9.69% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1、公司与关联方2022年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的金额进行预计。 2、2022年度关联交易实际发生情况与预计产生差异主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。公司2022年度与关联方实际发生的关联交易，属于正常的商业行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，2022年度关联交易实际发生情况与预计产生差异主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。公司2022年实际发生的日常关联交易符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。 | ||||||
注：1、上述日常关联交易实际发生额超过预计金额（经股东大会及董事会审议通过）的部分，均在总经理审议权限范围内并经总经理审批，已履行了相关的审议程序；
2、公司在预计2022年度关联交易时，基于当时相关协议安排，预计在未来十二个月内与广州飞漫思维数码科技有限公司、拟设立公司构成关联关系，公司2022年度考虑自身投资需求，未与其实际构成关联关系。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
①广州星力动漫游戏产业园有限公司
注册资本：3000万元人民币
公司住所：广州市番禺区东环街迎星东路143号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：黄结容
主营业务：物业租赁
最近一期主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，广州星力
动漫游戏产业园有限公司总资产25,474.40万元，净资产16,900.49万元，实现营业收入3,565.99万元，净利润 1,387.38万元。
②广州万景物业管理有限公司
注册资本：100万元人民币公司住所：广州市番禺区东环街迎星东路143号星力动漫游戏产业园J402号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：黄景均主营业务：物业管理最近一期主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，广州万景物业管理有限公司总资产160.52万元，净资产157.99万元，实现营业收入
460.29万元，净利润 17.53万元。
2、关联关系
广州星力动漫游戏产业园有限公司，系公司实际控制人、董事长、总经理苏本立持有该公司33.33%的股权，为公司关联法人；
广州万景物业管理有限公司，公司实际控制人、董事长、总经理之配偶陈燕冰持有该公司22.60%的股权，为公司关联法人。
3、履约能力
关联方依法存续经营，具备良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
根据公司业务发展需要，预计2023年度日常性关联交易金额为人民币
350.00万元，预计关联交易主要内容如下：
1、公司之子公司广州华立科技发展有限公司租赁关联方广州星力动漫游戏产业园有限公司位于广州市番禺区东环街迎星东路143号星力动漫游戏产业园
的办公场地，租赁费用约为人民币250.00万元；
2、公司之子公司广州华立科技发展有限公司，租赁位于广州市番禺区东环街迎星东路143号星力产业园商铺，与关联方广州万景物业管理有限公司产生相应的物业费、水电费，预计为人民币100.00万元；
3、定价政策和定价依据
双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司和中小股东的利益的行为；
4、关联交易协议签署情况
上述关联交易，在预计的2023年日常关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务开展需要签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的
①交易的必要性
上述关联方与公司经营租赁、物业管理的交易，保障了公司正常经营生产所需的办公场所。
上述关联方与公司以及下属子公司的销售、采购，符合公司的日常经营需求，有利于公司持续稳定的发展。
上述关联交易为公司日常性关联交易，是公司与关联方之间正常的交易行为，具有合理、必要性。
②交易的公允性
上述关联方采购、销售、租赁产生之物业费、水电费、劳务及配套服务等均按市场化原则定价，不存在损害公司及股东权益的情况。
2、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是公司业务发展及经营的正常所需，对公司的发展将起积极的促进作用，有利于公司的业务发展。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事的事前认可情况和独立意见
①独立董事的事前认可情况
公司的关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该议案提交至公司第三届董事会第四次会议审议，关联董事回避表决。
②独立董事的独立意见
经核查，我们认为：公司与关联方开展相关日常关联交易事项，遵循公平、公开、公正的原则，不存在影响公司全体股东特别是中小股东利益的情形。公司2023年度预计的日常关联交易情况符合公司的2023年度经营计划，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
2、保荐机构意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司上述日常关联交易预计事项发表如下意见：公司2023年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司2023年度关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，董事会审议时关联董事依法回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综上，保荐机构对公司2023年度关联交易预计无异议。
六、报备文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。特此公告。
广州华立科技股份有限公司董事会2023年4月24日