股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2023-018
青岛国恩科技股份有限公司关于为子公司提供担保进展的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据经营发展需要，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）与银行等金融机构于近日签署相关对外担保合同，为公司控股子公司融资授信等提供对外担保。具体情况如下：
| 序号 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 授信单位 | 担保方式 | 担保期间 | 合同签订 |
| 1 | 浙江国恩物产有限公司 | 8,800 | 杭州银行股份有限公司宁波分行 | 连带责任保证 | 自具体融资合同约定的债务人履行期限届满之日起叁年。 | 《最高额保证合同》 （合同编号20221014931200000001） |
| 2 | 18,000 | 广发银行股份有限公司宁波分行 | 连带责任保证 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。 | 《最高额保证合同》（合同编号(2022)甬银综授额字第000505号-担保02） | |
| 3 | 浙江一塑新材料科技有限公司 | 10,000 | 中国银行股份有限公司舟山自贸试验区支行 | 连带责任保证 | 自该笔债务履行期限届满之日起三年。 | 《最高额保证合同》（合同编号2022年舟自贸保字012号） |
| 4 | 日照国恩化学有限公司 | 9,000 | 招商银行股份有限公司青岛分行 | 连带责任保证 | 自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。 | 《不可撤销担保书》（合同编号2022年信字第11221253号） |
二、对外担保事项履行的内部决策程序
1、公司于2022年4月25日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度为子公司提供担保额度的议案》、《关于2022年度子公司为公司提供担保额度的议案》，根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，进一步拓宽融资渠道，公司预计为子公司提供不
超过人民币40亿元的担保额度，子公司预计为公司提供不超过人民币40亿元的担保额度，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供的担保额度不超过12亿元。期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司召开2022年度股东大会之日止，并由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署担保合同及其它相关法律文件。上述担保事项已经公司2021年度股东大会审议通过。
2、公司于2022年10月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调剂公司2022年度为子公司提供担保额度分配情况的议案》，为拓宽二级控股子公司浙江国恩物产有限公司（以下简称“国恩物产”）及青岛国恩亚塑新材料科技有限公司（以下简称“国恩亚塑”）融资渠道，提高融资效率，满足其生产经营需要，公司拟对2022年度为子公司提供担保额度进行调剂，在担保总额度不变的情况下，为国恩物产调剂担保额度3亿元、国恩亚塑调剂担保额度1亿元。调剂后，公司为子公司提供担保的总额度不变，未新增担保额度。
本次对外担保事项均在公司2022年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
三、被担保人基本情况
1、浙江国恩物产有限公司
成立日期：2021年08月05日
注册地点：浙江省宁波高新区新晖路139号1号楼508室
法定代表人：许力山
注册资本：10,000万元人民币
主营业务：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；合成材料销售；新型催化材料及助剂销售；工程塑料及合成树脂销售；新材料技术研发；建筑材料销售；机械设备销售；包装材料及制品销售；金属材料销售；汽车零配件批发；针纺织品及原料销售；纸制品销售；木材销售；石油制品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权比例：国恩股份全资子公司青岛国恩塑贸有限公司持有其60%股权，宁波泰金企业咨询合伙企业（有限合伙）持有其40%股权。
2、主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 30,109.74 | 17,242.28 |
| 负债总额 | 23,488.40 | 11,104.13 |
| 净资产 | 6,621.35 | 6,138.15 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 30,327.21 | 132,664.09 |
| 利润总额 | 644.26 | -1,157.77 |
| 净利润 | 483.19 | -874.84 |
2、浙江一塑新材料科技有限公司（以下简称“浙江一塑”）
成立日期：2020年07月10日
注册地点：浙江省舟山市定海区北蝉乡（综保区）舟山高新技术产业园区4号楼409-85室
法定代表人：王爱国
注册资本：60,000万元人民币
主营业务：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权比例：国恩股份持有其70%股权，青岛一塑投资合伙企业（有限合伙）持有其20%股权，浙江自贸区迪一股权投资合伙企业（有限合伙）持有其10%股权。
主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 110,598.72 | 79,644.59 |
| 负债总额 | 84,799.51 | 54,111.24 |
| 净资产 | 25,799.21 | 25,533.35 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 22,952.28 | 0.00 |
| 利润总额 | 264.60 | -2,452.93 |
| 净利润 | 265.86 | -2,447.90 |
3、日照国恩化学有限公司（以下简称“日照国恩化学”）
成立日期：2022年07月05日注册地点：山东省日照市岚山区虎山镇化工园区黄海路92号法定代表人：任敏明注册资本：15,000万元人民币主营业务：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；工程塑料及合成树脂销售；石油制品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；食品添加剂销售；货物进出口；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：新化学物质进口；农药批发；危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权比例：国恩股份全资子公司山东国恩化学有限公司持有其60%股权，山东爻岚环保科技有限公司持有其20%股权，上海耀联汇咨询管理有限公司持有其20%股权。主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 27,933.25 | 24,848.94 |
| 负债总额 | 12,973.77 | 10,007.32 |
| 净资产 | 14,959.49 | 14,841.62 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 21,282.61 | 31,715.20 |
| 利润总额 | 141.94 | -492.82 |
| 净利润 | 141.94 | -265.82 |
四、担保协议的主要内容
1、《最高额保证合同》（合同编号20221014931200000001）
（1）保证人：青岛国恩科技股份有限公司
（2）债权人：杭州银行股份有限公司宁波分行
（3）债务人：浙江国恩物产有限公司
（4）主债权：债权确定期间内债务人在最高融资余额内与杭州银行股份有限公司宁波分行签订的所有银行融资合同。
（5）最高债权额：捌仟捌佰万元整
（6）保证期间：主合同项下每一笔具体融资业务的保证期限单独计算，为自具体融资合同约定的债务人履行期限届满之日（如因法律规定或约定的时间发生而导致具体融资合同提前到期，则为提前到期日）起叁年。
（7）保证范围： 本保证合同担保的范围包括所有主合同项下的全部本金（包括根据主合同所发生的垫款）、利息、复息、罚息、执行程序中迟延履行期间加倍部分债务利息、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于律师费、差旅费等）和所有其他应付费用。
（8）保证方式：连带责任保证
2、《最高额保证合同》（合同编号(2022)甬银综授额字第000505号-担保02）
（1）保证人：青岛国恩科技股份有限公司
（2）债权人：广发银行股份有限公司宁波分行
（3）债务人：浙江国恩物产有限公司
（4）主债权：广发银行股份有限公司宁波分行和浙江国恩物产有限公司于2022年12月13日至2023年12月1日期间所签订的一系列合同及其修订或补
充（包括但不限于展期合同、该合同中“授信额度续做”条款中的原授信合同）。
（5）最高债权额：壹亿捌仟万元整
（6）保证期间：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。
（7）保证范围： 保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
（8）保证方式：连带责任保证。
3、《最高额保证合同》（合同编号2022年舟自贸保字012号）
（1）保证人：青岛国恩科技股份有限公司
（2）债权人：中国银行股份有限公司舟山自贸试验区支行
（3）债务人：浙江一塑新材料科技有限公司
（4）主债权：除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：
①自本合同第一条所指《授信业务总协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的业务合作期限届满之日。
②债权人与债务人签订的《流动资金借款合同》属于本合同项下之主合同，上述合同项下债权由本合同提供最高额保证担保。
（5）最高债权额：壹亿元整
（6）保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
（7）保证范围：在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
（8）保证方式：连带责任担保
4、《不可撤销担保书》（合同编号2022年信字第11221253号）
（1）保证人：青岛国恩科技股份有限公司
（2）债权人：招商银行股份有限公司青岛分行
（3）债务人：日照国恩化学有限公司
（4）主债权： 编号为2022年信字第11221253号的《并购贷款合同》。
（5）最高债权额：玖仟万元整
（6）保证期间：为自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。
（7）保证范围： 主合同项下债务人的全部债务，具体包括：
①贵行根据主合同向债务人发放的贷款、议付款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；
②贵行因履行主合同项下所承兑的商业汇票或所开立的信用证项下付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；
③贵行在主合同项下所贴现的全部汇票金额本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；
④贵行实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等）及其他一切相关费用；
⑤如主合同项下贷款系应债务人申请对旧贷、票据贴现款或信用证议付款进行偿还或转化，或贵行应债务人申请，在保证责任期间内以新贷偿还主合同项下信用证、票据等垫款债务的，本保证人确认由此产生的债务纳入担保范围。
（8）保证方式：连带保证责任。
五、董事会意见
根据公司经营及业务发展的需要，董事会认为公司为合并报表范围内子公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司业务需求，可进一步提高经济效益；有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保人是公司合并报表范围内的子公司，公司与合并报表范围内子公司之间相互提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解担保公司的经营情况，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。
公司本次为浙江一塑、国恩物产、日照国恩化学融资提供担保有助于满足其经营发展需要。以上公司的其他股东按出资比例向公司提供反担保。浙江一
塑、国恩物产、日照国恩化学资信良好，公司对其拥有绝对的控制权，其经营发展前景向好，担保风险可控。本次提供担保，有助于支持子公司拓展融资渠道，保障子公司持续、健康发展，保证其生产经营需要，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东的利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为子公司累计提供担保总额为人民币189,550万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的45.40%。公司对外担保全部为对子公司进行担保，无其他对外担保。公司除上述担保外，无其他对外担保事项，亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
2023年4月26日