中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对通光线缆2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1315号）核准，公司向社会公开发行面值总额29,700万元可转换公司债券，期限为6年。募集资金总额为人民币297,000,000.00元，扣除发行费用7,200,000.00元（含增值税），实际到位资金为人民币289,800,000.00元；募集资金总额扣除不含税发行费用10,028,018.87元，实际募集资金净额为人民币286,971,981.13元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2019]第11991号《江苏通光电子线缆股份有限公司验证报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2022年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金 额 |
| （一）资金募集情况 | |
| 募集资金总额 | 297,000,000.00 |
| 减：直接扣除的承销费用 | 7,200,000.00 |
| 募集资金实际到账 | 289,800,000.00 |
| 减：支付的发行费 | 3,429,700.00 |
| 加：税金置换 | 601,681.13 |
| 募集资金净额 | 286,971,981.13 |
| （二）募集资金使用情况 | |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 22,525,511.70 |
| 减：直接投入募投项目 | 266,761,185.13 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 2,314,715.70 |
| （三）募集资金余额 | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《江苏通光电子线缆股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。公司和长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）与中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“民生南京分行”）于2019年11月25日签订了《募集资金三方监管协议》，公司及江苏通光强能输电线科技有限公司与江苏银行股份有限公司南通分行、长城证券于2019年12月18日签署了《募集资金四方监管协议》，公司及通光光缆与民生南京分行、长城证券于2020年11月30日签署了《募集资金三方监管协议》，公司及四川通光光缆有限公司与中国银行股份有限公司海门支行、长城证券于2020年12月21日签署了《募集资金三方监管协议》。明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用严格实施审批和监管。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
| 银行名称 | 募集资金专户 | 2022年12月31日余额 |
| 中国银行股份有限公司海门支行 | 539175557956 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 |
注：上述账户已于2022年6月8日注销；其他募集资金账户均已在2021年注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 28,697.20 | 本年度投入募集资金总额 | 2,176.95 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 28,928.67 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 24,437.53 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 85.16% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1. 年产7200公里OPGW光缆和6000吨铝包钢项目 | 否 | 10,571.00[注1] | 474.18 | 8,889.74 | 100.00 | 2022/5/13 | 105.57 | 否 | 否 | |
| 2. 收购海洋光电49%的股权 | 否 | 6,279.24 | 6,279.24 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 3. 年产4800公里OPGW光缆技改项目 | 否 | 4,700.00[注2] | 3,002.34 | 100.00 | 2021/7/31 | -29.80 | 否 | 否 | ||
| 4. 年产7000公里防火电缆新建项目 | 是 | 12,950.00 | 4,270.15 | 4,270.15 | 100.00 | 2021/9/16 | 70.64 | 不适用 | 是 | |
| 5. 高端器件装备用电子线缆扩建项目 | 是 | 10,250.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 6. 年产200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目 | 是 | 6,500.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 永久补充流动资金1 | 否 | 1,489.48 | 1,501.30[注3] | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 永久补充流动资金2 | 否 | 1,397.81 | 1,578.98[注4] | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 结余资金永久补充流动资金1 | 否 | 1,704.15 | 1,704.15 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 结余资金永久补充流动资金2 | 否 | 1,702.77 | 1,702.77 | 1,702.77 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 承诺投资项目小计 | 29,700.00 | 32,114.60[注5] | 2,176.95 | 28,928.67 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 29,700.00 | 32,114.60 | 2,176.95 | 28,928.67 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 年产7200公里OPGW光缆和6000吨铝包钢项目： 前期竞争加剧造成产品价格下降，项目产品的价格在逐步回升但尚未达到原来的盈利水平，导致项目未达预计收益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、年产7000公里防火电缆新建项目 该项目按照计划已经完成主体厂房及配套辅助工程的建设，生产设备在确保满足市场开拓要求的基础上逐步增加配置，公司已具备氧化镁防火电缆和云母带防火电缆两类防火电缆市场供给能力，并已经完成多个小批量订单。防火电缆产品市场如轨道交通等行业进入门槛较高，公司作为市场的新进入者，防火电缆产品的供货业绩需要一定时间的积累，市场开拓进程较为缓慢，募集资金利用率较低，可能对公司的经营业绩产生不利影响。公司根据市场实际情况，提前对该项目进行了结项并将剩余募集资金用途进行了变更。 2、高端器件装备用电子线缆扩建项目 公司持续进行装备线缆的研发创新、技术升级、工艺及设备的改进，截至目前，公司已完成4种规格稳相电缆的研制，但工艺和设备仍需要时间来优化和稳定；另外，虽然民用飞机材料国产化进程在不断推进中，但推进过程较为缓慢，公司的产品正准备进行客户方的产品鉴定试验，到正式商用尚需较长的过程。公司认为外部环境变化，配套条件未达到项目启动要求。 3、年产200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目 公司综合利用各下属子公司的技术、生产资源，实现了小长度中压海底电缆的生产和销售，由于公司尚未具备高压海底电缆的生产条件，在市场竞争过程中暂无法取得较大的订单；另一方面，受市场竞争和项目 | |||||||||
| 产品生产量的影响，项目产品毛利率和收益率较低。公司认为外部环境变化，配套条件未达到项目启动要求。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年12月9日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金22,525,511.70元。上述置换资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对投资项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了《江苏通光电子线缆有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZB12025号）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司保荐机构长城证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年12月9日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币14,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构长城证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。截至2020年11月9日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金人民币14,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已完成。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 1、年产7200公里OPGW光缆和6000吨铝包钢项目实施实施出现募集资金结余的金额及原因： 年产 7200 公里 OPGW 光缆和 6000 吨铝包钢项目项目承诺募集资金投资额 10,571.00 万元，截至 2022 年 5 月13 日，项目实际投入金额 9,176.27 万元（含已签订合同尚未支付的基建、设备等尾款 286.11 万元），该项目节余募集资金（包括利息收入）1,415.65 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，项目实际投资金额 8,889.78 万元，已签订合同尚未支付的基建、设备等尾款 286.11 万元将使用结余资金永久补充流动资金进行支付。截至2022 年 6 月 30 日，该项目结余募集资金（包含利息收入）1,702.77 万元。在公司实施“年产 7200 公里 OPGW光缆和 6000 吨铝包钢项目”建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，对各项资源进行合理调度和配置，公司严格执行预算管理，在确保募集资金投资项目质量的前提下，从本着合理、有效、以及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项 |
| 目实施费用，最大限度节约了项目资金，其次由于技术进步，设备效率性能提升，单位产品设备投资成本有所下降；同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收益。 2、年产4,800公里OPGW光缆技改项目实施出现募集资金结余的金额及原因： 年产4,800公里OPGW光缆技改项目实施出现募集资金结余的金额为1,704.15万元（含银行存款利息）。在公司实施“年产 4,800 公里 OPGW 光缆技改项目”建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，对各项资源进行合理调度和配置，公司严格执行预算管理，在确保募集资金投资项目质量的前提下，从本着合理、有效、以及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，最大限度节约了项目资金，其次由于技术进步，设备效率性能提升，单位产品设备投资成本有所下降；同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收益。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2022年12月31日募集资金已使用完毕。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：2022年5月30日，经2022年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2022年5月13日经第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。项目承诺募集资金投资额10,571.00万元，截至2022年12月31日，项目实际支付投资金额8,889.74万元，该项目节余募集资金（包括利息收入）1,702.77 万元，结余募集资金已经用于永久补充流动资金，相关账户已注销。注2：2021年10月8日，经2021年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2021年9月16日经公司第五届董事会第七会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。项目承诺募集资金投资额4,700万元，截至2021年12月31日，项目实际投资金额额3,002.34万元，该项目节余募集资金（包括利息收入）1,704.15万元。结余募集资金已用于永久补充流动资金，相关账户已注销。注3：此处包含利息收入扣除银行手续费的净额。2020年12月18日，经2020年第一次临时股东大会和2020年第一次债券持有人会议，审议通过将 “高端器件装备用电子线缆扩建项目”和“年产200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目”的募集资金所产生的利息收入、手续费全部用于永久补充流动资金。注4：此处包含利息收入扣除银行手续费的净额。2021年9月1日，经2021年第一次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议，审议通过将“年产 7,000公里防火电缆新建项目” 募集资金所产生的利息收入全部用于永久补充流动资金。注5：该合计数与已累计使用募集资金总额的差异原因为<年产7200公里OPGW光缆和6000吨铝包钢项目>、<年产4800公里OPGW光缆技改项目>资金结余用于永久补充流动资金导致。<实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额>与<结余资金永久补充流动资金>差额为利息收入扣除银行手续费的净额。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2022年12月31日止，公司前次募集资金实际投资项目共变更3个项目，变更金额为24,437.53万元，占前次募集资金总额的85.16%。
1、高端器件装备用电子线缆扩建项目
投资金额：原承诺投资额为10,250.00万元，变更前未使用募集资金进行投资。
变更原因：公司持续进行装备线缆的研发创新、技术升级、工艺及设备的改进，但工艺和设备仍需要时间来优化和稳定；另外，虽然民用飞机材料国产化进程在不断推进中，但推进过程较为缓慢，公司的产品到正式商用尚需较长的过程。
变更决策：2020年5月13日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，2020年12月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会和2020年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将用于“高端器件装备用电子线缆扩建项目”和“年产200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目”的募集资金变更用途，用于“年产4800公里OPGW光缆技改项目”、“年产7200公里OPGW光缆和6000吨铝包钢项目”和“永久补充流动资金”。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构长城证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司变更部分募集资金用途事项。
2、年产200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目
投资金额：原承诺投资额为6,500.00万元，变更前未使用募集资金进行投资。
变更原因：公司综合利用各下属子公司的技术、生产资源，实现了小长度中压海底电缆的生产和销售，由于公司尚未具备高压海底电缆的生产条件，在市场竞争过程中暂无法取得较大的订单；另一方面，受市场竞争和项目产品生产量的影响，项目产品毛利率和收益率较低。
变更决策：2020年5月13日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，2020年12月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会和2020年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将用于“高端器件装备用电子线缆扩建项目”和“年产200公里能源互联领域用中压海底线缆新建
项目”的募集资金变更用途，用于“年产4800公里OPGW光缆技改项目”、“年产7200公里OPGW光缆和6000吨铝包钢项目”和“永久补充流动资金”。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构长城证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司变更部分募集资金用途事项。
3、年产7,000公里防火电缆新建项目
投资金额：原承诺投资额为12,950.00万元，变更前募集资金已使用4,270.15万元。
变更原因：项目按照计划已经完成主体厂房及配套辅助工程的建设，生产设备在确保满足市场开拓要求的基础上逐步增加配置，公司已具备氧化镁防火电缆和云母带防火电缆两类防火电缆市场供给能力，并已经完成多个小批量订单。防火电缆产品市场如轨道交通等行业进入门槛较高，公司作为市场的新进入者，防火电缆产品的供货业绩需要一定时间的积累，市场开拓进程较为缓慢，募集资金利用率较低，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
变更决策：2021年8月15日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审计通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，2021年9月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，同意公司将“年产7,000公里防火电缆新建项目”中尚未投入的募集资金为7,839.16万元（包含扣除手续费用利息收入162.11万元）中未使用部分6,279.24万元用于收购江苏通光海洋光电科技有限公司49%的股权、将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构长城证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司变更部分募集资金用途事项。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2022年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2022年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
2022年5月13日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产7200公里OPGW光缆和6000吨铝包钢项目”已达到预定可使用状态，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司将上述募投项目专户节余资金（含利息收入）永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司保荐机构长城证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司将“年产7200公里OPGW光缆和6000吨铝包钢项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。节余募集资金用于公司日常经营业务所需。上述节余募集资金共计1,702.77万元。
公司2022年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
(六)超募资金使用情况
公司2022年度不存在超募资金使用情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
截止2022年12月31日募集资金已使用完毕。
(八)募集资金使用的其他情况
2022年度，公司不存在需要说明的募集资金使用其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位： 万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入 | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大 |
| 金额(2) | 态日期 | 变化 | |||||||
| 无 | |||||||||
| 合计 | |||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况截至2022年12月31日止，公司不存在未达到计划进度的募集资金投资项目，不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况截至2022年12月31日止，公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截止2022年12月31日，公司不存在募集项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整地披露，募集资金的存放、使用和管理符合相关法律法规的规定。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
会计师认为，通光线缆2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了通光线缆2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作及核查意见
保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作包括查阅公司募集资金专用账户的银行对账单、募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证、公司关于募集资金存放与实际使用情况的相关公告及中介机构相关报告，了解募集资金项目工程建设情况，审阅年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：通光线缆2022 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 任梦飞 | 郭丽华 |
中信证券股份有限公司
年 月 日