证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2023-006
广州华立科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议的会议通知于2023年4月14日以邮件、短信或专人送达等方式发出，会议于2023年4月24日在公司大会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长苏本立先生主持。本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
1、关于《2022年度董事会工作报告》的议案
2022年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司现任独立董事王立新女士、刘善敏先生、任期届满离任独立董事张俊生先生分别向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》和《独立董事2022年度述职报告》。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于《2022年度总经理工作报告》的议案
公司董事会认真听取了总经理苏本立先生的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，报告客观、真实地反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
3、关于《2022年度财务决算报告》的议案
2022年度公司实现营业总收入60,476.92万元，净利润-7,121.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-6,680.72万元；2022年末，公司总资产115,336.24万元，净资产63,758.36万元，归属于母公司股东权益63,758.36万元，每股收益-0.63元。
公司2022年度财务决算报告的具体内容详见《2022年年度报告》 “第十节 财务报告”部分。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、关于《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
鉴于公司目前处于快速发展阶段，需留存一定比例的资金用于扩大经营规模、重大投资项目支出、技术研发投入等方面；同时，基于公司目前股本结构状况、资本公积金情况，结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在充分考虑广大投资者利益和合理诉求的情况下，为了增强公司股票的流动性，优化股本结构，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会提议公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司总股本 112,840,000股为基数，以资
本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，预计转增33,852,000股，不派发现金红利、不送股。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、关于2022年度计提资产减值准备的议案
基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2022年末对应收账款、存货及商誉等资产进行全面清查，分析和评估减值迹象，对应收款项回收可能性、存货的可变现净值及商誉进行减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应的资产减值准备。公司2022年度计提信用及资产减值准备共计81,548,064.15元。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
6、关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的相关规定，编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的实际经营情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、关于《2022年度内部控制评价报告》的议案
公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
8、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，董事会编制了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
9、关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案
公司根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及相关法律法规规定，编制了《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
报告期内，公司不存在控股股东占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了专项报告。
10、关于公司非独立董事2022年度薪酬情况的议案
结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬水平，在公司及子公司担任管理职务的非独立董事，依据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不单独发放非独立董事薪酬。公司非独立董事2022年度薪酬情况详见公司《2022年年度报告》全文第四节“公司治理之七、董事、监事、高级管理人员情况”。
10.1非独立董事苏本立先生2022年度薪酬情况
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
非独立董事苏本立先生回避表决。
10.2非独立董事Ota Toshihiro 先生2022年度薪酬情况
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
非独立董事Ota Toshihiro先生回避表决。
10.3非独立董事苏永益先生2022年度薪酬情况
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
非独立董事苏永益先生回避表决。
10.4刘柳英女士2022年度薪酬情况
刘柳英女士在2022年度曾担任公司非独立董事，于2022年10月13日任期届满离任。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权
10.5非独立董事Aoshima Mitsuo先生2022年度薪酬情况
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
非独立董事Aoshima Mitsuo先生回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案及相关子议案尚需提交公司股东大会审议。
11、关于公司独立董事2022年度津贴情况的议案
公司2022年度独立董事发放津贴为每人人民币8万元（税前），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用在公司据实报销。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权
独立董事王立新女士、刘善敏先生回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年薪酬方案的议案
结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬水平、具体岗位情况，公司发放2022年度高级管理人员薪酬。公司高级管理人员2022年度薪酬情况详见公司《2022年年度报告》全文第四节“公司治理之七、董事、监事、高级管理人员情况”。
结合所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营，公司拟定高级管理人员2023年度薪酬方案在2022年度发放薪酬的基础上原则保持不变，具体根据公司经营业绩情况、市场水平浮动调整。
12.1 总经理苏本立先生2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事苏本立先生回避表决。
12.2 副总经理苏永益先生2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事苏永益先生回避表决。
12.3 刘柳英女士2022年度薪酬情况
刘柳英女士在2022年度曾担任公司副总经理，于2022年10月13日任期届满离任。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12.4副总经理Aoshima Mitsuo先生2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事Aoshima Mitsuo先生回避表决。
12.5蔡颖女士2022年度薪酬情况
蔡颖女士在2022年度曾担任公司财务总监、董事会秘书，于2022年10月13日任期届满离任。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12.6 财务总监冯正春先生2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12.7 董事会秘书华舜阳先生2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
13、关于2023年度日常关联交易预计的议案
根据公司2022年度关联交易的实际情况，并结合公司及子公司业务发展的需要，预计公司及子公司2023年与关联人发生日常关联交易总额不超过350.00万元。公司与关联方发生的关联交易遵循市场定价的原则，并由双方协商确定，交易价格公允。公司日常关联交易均为公司正常的商业行为，是公司业务发展及经营的正常所需，对公司的发展将起积极的促进作用，有利于公司的业务发展。具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事苏本立先生回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案
为满足公司及下属子公司业务发展对资金的需求，进一步拓宽公司融资渠道，公司2023年度拟向工商银行、招商银行、汇丰银行及其他金融机构申请总额不超过5亿元人民币的综合授信额度，申请的综合授信用途包括但不限于借款、承兑汇票、保函、保理、开立信用证、票据贴现等业务。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、关于续聘2023年度审计机构的议案
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
鉴于公司发展需要，结合公司实际情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“发行”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（4）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金转增等除权除息事项，将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（6）募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（7）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行完成后的持股比例共享。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（9）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
①办理本次发行的申报事宜，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件。办理相关手续并执行与发行上市有关的股份登记等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
②根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行的发行时机等；
③办理并执行本次发行的发行、股份上市和限售等相关事宜，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑥聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
⑦在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；
⑧在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
⑨在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
⑩在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新政策继续办理本次发行事宜，或者终止本次发行；
?办理与本次发行有关的其他事宜。
（10）本项授权的有效期限
本项授权自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、关于公司《2023年第一季度报告》的议案
经审议，公司董事会认为：公司《2023年第一季度报告》所载资料内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
18、关于召开公司2022年年度股东大会的议案
公司定于2023年5月16日（星期二）召开2022年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项独立意见。
特此公告。
广州华立科技股份有限公司董事会2023年4月24日