证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2023-12
海马汽车股份有限公司董事会十一届十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海马汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十一届十四次会议于2023年4月23日以电子邮件等方式发出会议通知，并于2023年4月25日以通讯表决的方式召开。
本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。符合公司法及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
(一)审议通过了《关于公司子公司及孙公司开展资产池业务并提供担保的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司子公司及孙公司开展资产池业务并提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
会议同意对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容详见附件1。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《海马汽车股份有限公司章
程》(2023年修订)。
本议案需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于续聘审计机构的公告》。本议案需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，符合公司资产的实际状况，本次计提减值准备基于谨慎性原则，依据充分，能够更加公允客观地反映公司本报告期的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次计提资产减值准备事项。公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备的公告》。
(五) 审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。
(六) 审议通过了《关于公司控股股东向公司子公司提供借款暨关联交易的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
公司关联董事景柱回避表决此议案。
公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司控股股东向公司子公司提供借款暨关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
公司董事会十一届十四次会议决议。
特此公告
海马汽车股份有限公司董事会
2023年4月26日
附件1 ：章程修订对比表
| 序号 | 修订前（2020） | 修订后（2023） |
| 1 | 第二条 公司系依照国家体改委、国家计委、财政部、人民银行和国务院生产办等部门联合颁布的《股份制企业试点办法》，国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》，以及其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于改组设立海口金盘实业股份有限公司和定向募集股份的批复》（琼股办字[1993]1号）批准，以定向募集方式设立；在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9146000028407924XP。 | 第二条 公司系依照国家体改委、国家计委、财政部、人民银行和国务院生产办等部门联合颁布的《股份制企业试点办法》，国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》，以及其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于改组设立海口金盘实业股份有限公司和定向募集股份的批复》（琼股办字[1993]1号）批准，以定向募集方式设立；在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9146000028407924XP。 |
| 2 | 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的首席产品官（CPO）、首席运营官（COO）、首席国际业务官（CGO）、首席财务官（CFO）、首席人力资源官（CHO）、首席投资官（CIO）和董事会秘书等。 | 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的首席产品官（CPO）、首席运营官（COO）、首席国际业务官（CGO）、首席财务官（CFO）、首席人力资源官（CHO）、首席投资官（CIO）、财务总监和董事会秘书等。 |
| 3 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东、将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 4 | 第四十一条 股东大会是公司的权力 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机 |
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）对公司单项投资（含证券投资、
实业投资、高新技术投资等）占公司最近一期经审计净资产50%以上的事项作出决议；
（十四）对公司连续十二个月内累计购
买或出售资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项作出决议；
（十五）对连续90日以上单独或合计
持有本公司有表决权股份总数3%以上的股东的提案作出决议； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）对公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
| 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）对公司单项投资（含证券投资、实业投资、高新技术投资等）占公司最近一期经审计净资产50%以上的事项作出决议； （十四）对公司连续十二个月内累计购买或出售资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项作出决议； （十五）对连续90日以上单独或合计持有本公司有表决权股份总数3%以上的股东的提案作出决议； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它事项。 | 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式并作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）对公司单项对外投资（含证券投资、实业投资、高新技术投资等）占公司最近一期经审计净资产50%以上的事项作出决议； （十四）对公司连续一年内累计购买或出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项作出决议； （十五）对连续90日以上单独或合计持有本公司有表决权股份总数3%以上的股东的提案作出决议； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它事项。 | |
| 5 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； |
（二）上市公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保
对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）法律、法规规定的其它事项。
| （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规规定的其它事项。 | （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规规定的其它事项。 | |
| 6 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其它地点。具体地点以股东大会通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会采用网络方式的,按有关规定实施。 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 |
| 7 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 公司股东大会采用网络或其它方式的, | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 |
应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间以及表决程序。
| 应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间以及表决程序。 | 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 9 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 10 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司连续十二个内累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划 （六）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 |
| 11 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 |
单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 12 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外提供财务资助、关联交易等事项； （十）决定公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且低于公司最近一期经审计净资产50%的事项； （十一）决定公司除证券投资之外的单项投资（含实业投资、高新技术投资等）超 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且低于公司最近一期经审计净资产50%的事项； （十一）决定公司除证券投资之外的单项对外投资（含实业投资、高新技术投资等） |
过5000万元且低于公司最近一期经审计净资产50%的事项；
（十二）决定公司连续十二个月内累计
购买或出售资产超过5000万元且低于公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司首席执行官
（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官(CEO)的提名，聘任或者解聘公司首席运营官（COO）、首席人力资源官（CHO）、首席财务官(CFO)等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司首席执行官（CEO）
的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其它职权。
| 过5000万元且低于公司最近一期经审计净资产50%的事项； （十二）决定公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过5000万元且低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官(CEO)的提名，聘任或者解聘公司首席运营官（COO）、首席人力资源官（CHO）、首席财务官(CFO)等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）制订公司的基本管理制度； （十六）制订本章程的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。 | 超过5000万元且低于公司最近一期经审计净资产50%的事项； （十二）决定公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过5000万元且低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官(CEO)的提名，聘任或者解聘公司首席产品官（CPO）、首席运营官（COO）、首席国际业务官（CGO）、首席财务官（CFO）、首席人力资源官（CHO）、首席投资官（CIO）、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）制订公司的基本管理制度； （十六）制订本章程的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。 | |
| 13 | 第一百一十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 战略委员会的主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责:（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审 | 第一百一十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 战略委员会的主要职责：对公司长期发展战略和重大对外投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责:（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查 |
查并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
| 查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | |
| 14 | 第一百一十四条 董事会进行投资决策时，原则上应当组织有关专家、专业人员进行评审，遵循严格的审查和决策程序。 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大对外投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 15 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由公司董事长签署的文件； （五）决定公司证券投资总额超过1000万元且低于公司最近一期经审计净资产10%的事项； （六）决定公司除证券投资之外的单项投资（含实业投资、高新技术投资等）或一年内购买、出售重大资产5000万元以下且超过1000万元的事项； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其它职权。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由公司董事长签署的文件； （五）决定公司证券投资总额超过1000万元且低于公司最近一期经审计净资产10%的事项； （六）决定公司除证券投资之外的单项对外投资（含实业投资、高新技术投资等）或一年内购买、出售重大资产5000万元以下且超过1000万元的事项； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其它职权。 |
| 16 | 第一百三十条 公司设首席执行官（CEO），由董事会聘任或解聘。公司设首席运营官（COO）、首席人力资源官（CHO）、首席财务官(CFO)、董事会秘书等若干，由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十条 公司设首席执行官（CEO），由董事会聘任或解聘。公司设首席产品官（CPO）、首席运营官（COO）、首席国际业务官（CGO）、首席财务官（CFO）、首席人力资源官（CHO）、首席投资官（CIO）、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 |
| 17 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 18 | 第一百三十四条 首席执行官（CEO） | 第一百三十四条 首席执行官（CEO） |
对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司首
席运营官（COO）、首席人力资源官（CHO）、首席财务官(CFO)等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司单项投资（含证券投资、
实业投资、高新技术投资等）或一年内购买、出售重大资产在1000万元以下的事项；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其它职
权。
| 对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官（COO）、首席人力资源官（CHO）、首席财务官(CFO)等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司单项投资（含证券投资、实业投资、高新技术投资等）或一年内购买、出售重大资产在1000万元以下的事项； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其它职权。 | 对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司首席产品官（CPO）、首席运营官（COO）、首席国际业务官（CGO）、首席财务官（CFO）、首席人力资源官（CHO）、首席投资官（CIO）、财务总监和董事会秘书等； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司单项对外投资（含证券投资、实业投资、高新技术投资等）或一年内购买、出售重大资产在1000万元以下的事项； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其它职权。 | |
| 19 | 第一百三十九条 公司首席运营官（COO）、首席人力资源官（CHO）、首席财务官(CFO)等高级管理人员任期3年，由首席执行官（CEO）提名，董事会聘任或解聘；公司董事会秘书任期3年，由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十九条 首席产品官（CPO）、首席运营官（COO）、首席国际业务官（CGO）、首席财务官（CFO）、首席人力资源官（CHO）、首席投资官（CIO）、财务总监及董事会秘书等高级管理人员任期3年，由首席执行官（CEO）提名，董事会聘任或解聘；公司董事会秘书任期3年，由董事会聘任或解聘。 |
| 20 | 新增 | 第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 21 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 22 | 第一百八十五条 公司指定《证券时报》及《中国证券报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体，指定巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)为登载公司信息公告和其它披露信息的网站。 | 第一百八十六条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体，指定巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)为登载公司信息公告和其它披露信息的网站。 |