证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号:2023-016
深圳科创新源新材料股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
未成就及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司及相关子公司2022年度均未达到业绩考核要求，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就。同时，公司本次激励计划中21名获授股票期权的激励对象因辞职不再具备公司本次激励计划的激励资格。基于前述情况，公司决定对第一个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权1,842,900份，以及因辞职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权342,000份，共计股票期权2,184,900份进行注销。董事黎所远先生、詹国彬先生及廖长春先生作为2021年股票期权激励计划激励对象已回避表决。根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，本议案无需再次提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、2021年股票期权激励计划实施概况
1、2021年10月19日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，北京海润天睿律师事务所（以下简称“海润天睿”）对此事项出具了法律意见书。
2、2021年10月19日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年10月20日至2021年10月29日，公司通过内部办公系统发布了《关于深圳科创新源新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予以公示。2021年11月5日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月11日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2021年12月15日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，海润天睿对此事项出具了法律意见书。
6、2021年12月28日，公司完成了2021年股票期权的授予登记，向133名激励对象授予股票期权共计648.5万份，授予的股票期权行权价格为32.16元/份。
上述事项的具体内容请见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
二、本次激励计划第一个行权期行权条件未成就的说明及注销部分股票期权的原因、数量
1、第一个行权期行权条件未成就的说明及相应股票期权注销的数量
| 第一个行权期条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： | 公司未发生前述情形。 |
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形。 |
| 3、公司业绩考核要求 （1）上市公司层面业绩考核指标 第一个行权期需满足：以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%。 【注：以上“净利润”指标为上市公司合并报表经审计归属于上市公司股东的净利润，并剔除激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。】 （2）子公司层面业绩考核要求 ①子公司无锡昆成新材料科技有限公司业绩考核目标 | 1、公司是否满足行权条件的说明 根据众华所出具的公司《2022年度财务报表及审计报告》，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-2,671.19万元，剔除股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润为-1,163.78万元，较2021年剔除股份支付费用后的净利润-1,416.93万元增长17.87%，不满足行权业绩条件。 2、子公司是否满足行权条件的说明 |
| 第一个行权期需满足：2022年净利润不低于2,100万元。 ②子公司苏州瑞泰克散热科技有限公司业绩考核目标 第一个行权期需满足：2022年营业收入不低于4亿元。 【注：以上“净利润”指标为各考核主体实现的经审计的净利润；以上“营业收入”指标为各考核主体实现的经审计的营业收入。】 | （1）经众华所审计，无锡昆成新材料科技有限公司2022年净利润为1,522.37万元，不满足行权业绩条件。 （2）经众华所审计，苏州瑞泰克散热科技有限公司2022年营业收入为19,930.53万元，不满足行权业绩条件。 | |||||
| 激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。 激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。 | —— | |||||
根据公司经审计的2022年度财务报告，公司及相关子公司均未达到业绩考核要求。鉴于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，公司拟注销第一个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权1,842,900份。
2、因激励对象发生异动注销部分股票期权的原因、数量
根据本次激励计划“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于公司21名激励对象因辞职不再具备公司本次激励计划的激励资格，公司拟注销其已获授的期权数量合计342,000份。
综上，公司本次拟注销的股票期权总数为2,184,900份。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务、经营状况和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2022年度财务报表及审计报告》，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就。同时，公司本次激励计划中21名获授股票期权的激励对象因辞职不再具备公司本次激励计划的激励资格。
基于上述情况，公司对第一个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权1,842,900份，以及因辞职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权342,000份，共计股票期权2,184,900份进行注销的决定，符合本次激励计划及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意公司对不再符合激励对象条件或不符合行权条件的股票期权予以注销并办理相关手续。
五、监事会意见
公司监事会认为：鉴于公司及相关子公司2022年度均未达到业绩考核要求，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就；同时，鉴于21名获授股票期权的激励对象因辞职不再具备激励资格。公司董事会对第一个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权1,842,900份，以及因辞职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权342,000份，共计股票期权2,184,900份进行注销的决定，符合公司实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定及公司本次激励计划等相关要求，符合2021年第五次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、律师出具的专项意见
海润天睿就本事项出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次注销部分股票期权尚需依法履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销等事宜。
七、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；
3、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书》；
5、深交所规定的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十六日