证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2023-009
深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2023年4月24日下午14:00在深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园2号厂房3楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年4月14日以电子邮件或书面方式向全体董事发出。
2、本次会议由董事长周东先生主持，本次会议应出席董事为7人，实际出席会议的董事7人。董事黎所远先生及独立董事常军锋先生以通讯表决的方式对本次会议审议事项进行了审议和表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。
3、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中有关董事会召开的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论并进行了表决：
1、审议通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2022年年度报告》全文及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》（公告编号：2023-013）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-012）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会一致认为：公司《2022年度董事会工作报告》真实、准确、客观地反映了公司董事会2022年度在公司战略规划、经营管理、公司治理等方面所取得的工作成果。
报告期内担任公司第三届董事会独立董事的孔涛先生、常军锋先生、林映雪女士分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2022年度审计报告>的议案》
公司审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）对公司2022年度财务报表进行审计后出具了标准无保留意见的审计报告，董事会对审计报告进行了审阅。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务报表及审计报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
4、审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2022年度财务决算报告》真实、准确、客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经众华所为公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2022年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-26,711,868.91元，母公司实现净利润为人民币-5,698,681.65元。截至2022年12月31日，公司合并报表可分配利润为人民币66,905,836.59元，母公司可分配利润为人民币124,278,872.90元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2022年度可供股东分配的利润为人民币66,905,836.59元。基于上述情况，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司综合考虑目前经营状况以及未来发展需要，公司2022年度拟不分配利润、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，董事会薪酬与考核委员会拟定了2023年度公司董事薪酬方案。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2023-015）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，所有董事均为关联董事，
均需回避表决。因此《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》无法形成决议，故直接提交2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》经审议，董事会一致认为：公司董事会薪酬与考核委员会拟定的2023年度公司高级管理人员薪酬方案，系根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平制定。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2023-015）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。关联董事周东先生回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
8、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》
经审议，董事会一致认为：鉴于公司及相关子公司2022年度均未达到业绩考核要求，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，同时，鉴于21名获授股票期权的激励对象因辞职不再具备激励资格；同意对第一个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权1,842,900份，以及因辞职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权342,000份，共计股票期权2,184,900份进行注销。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-016）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
关联董事黎所远先生、詹国彬先生、廖长春先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，本议案无需再次提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：公司2022年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。此专项报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金存放和使用情况。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司<2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》
经审议，董事会一致认为：2022年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会一致认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供切实保障。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会一致认为：公司本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的相关规定而进行的合理且必要的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-018）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
经审议，董事会一致认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会同意提请股东大会授权
董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2023-019）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。
14、审议通过《关于终止与锡山经济技术开发区管理委员会投资合作协议的议案》经审议，董事会一致认为：本次终止《锡山经济技术开发区管理委员会与深圳科创新源新材料股份有限公司投资合作协议》是公司与锡山经济技术开发区管理委员会协商一致的结果，双方均不存在违反原协议及其关联协议的行为且未产生任何违约行为，不会影响公司战略规划，不会对公司现有业务及经营发展产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止对外投资合作协议的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于控股子公司对外投资的议案》
经审议，公司董事会一致认为：公司控股子公司无锡昆成新材料科技有限公司为拓展公司业务结构和产业布局，充分发挥公司的资源优势，拟以自有资金或自筹资金与安徽广德经济开发区管理委员会达成投资协议的事项（以下简
称“本次对外投资”），系基于对公司未来高分子新材料业务长远发展所进行的规划，本次对外投资不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司对外投资的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
16、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》根据相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第十九次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。公司拟于2023年5月16日（星期二）下午14:30在深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园2号厂房2楼多功能会议厅召开2022年年度股东大会并审议相关议案。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
三、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
3、深交所规定的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十六日