证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2023-012
杭州万隆光电设备股份有限公司2022年度董事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年，杭州万隆光电设备股份有限公司（以下称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，认真履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
一、 2022年度董事会总体工作情况
1、 董事会召开情况
2022年全年，公司董事会共召开了11次全体会议，审议通过了43项议案，每次董事会会议的召集召开程序都符合公司《公司章程》、《董事会议事规则》和相关法律法规的规定。
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2022/2/21 | 第四届董事会第十四次会议 | 1、《关于参与设立有限合伙企业的议案》 |
| 2 | 2022/4/6 | 第四届董事会第十五次会议 | 1、《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》 2、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》 4、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 5、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》 6、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 7、《关于聘任公司副总经理的议案》 8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 9、《关于<2021年度利润分配方案>的议案》 10、《关于公司及子公司继续开展外汇衍生品交易的议案》 |
| 11、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 12、《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》 13、《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》 14、《关于调整独立董事津贴的议案》 15、《关于修订<公司章程>的议案》 16、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》 17、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 3 | 2022/4/13 | 第四届董事会第十六次会议 | 1、《关于豁免第四届董事会第十六次会议通知期限的议案》 2、《关于取消召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》 3、《修订关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》 4、《修订关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 5、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 2022/4/25 | 第四届董事会第十七次会议 | 1、《关于2022年第一季度报告的议案》 |
| 5 | 2022/4/29 | 第四届董事会第十八次会议 | 1、《关于豁免第四届董事会第十八次会议通知期限的议案》 2、《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》 |
| 6 | 2022/5/16 | 第四届董事会第十九次会议 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于制定及修订公司制度的议案》 3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 4、《关于 2022 年对外担保额度预计的议案》 |
| 7 | 2022/5/26 | 第四届董事会第二十次会议 | 1、《关于转让控股子公司股权的议案》 2、《关于转让控股子公司股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的议案》 3、《关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》 4、《关于新增2022年日常关联交易预计的议案》 5、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 2022/6/30 | 第四届董事会第二十一次会议 | 1、《关于向有限合伙企业增资并引入新的有限合伙人的议案》 |
| 9 | 2022/8/25 | 第四届董事会第二十二次会议 | 1、《关于2022年半年度报告全文及摘要的议案》 2、《关于终止公司2021年度向特定对象发行股票及解除公司与特定对象签订的<附生效条件的股份认购协议>的议案》 |
| 10 | 2022/10/25 | 第四届董事会第二十三次会议 | 1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》 2、《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 11 | 2022/12/22 | 第四届董事会第二十四次会议 | 1、《关于变更注册资本和注册地址暨修订<公司章程>的议案》 2、《关于公司向银行等金融机构申请综合授信事项的议案》 3、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
2、 股东大会召开情况
报告期内，共召开股东大会3次，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运作。
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2022/4/29 | 2022年第一次临时股东大会 | 1. 《关于调整独立董事津贴的议案》 2. 《关于修订<公司章程>的议案》 3. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 4. 《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》 4.1《选举董晓东为公司第四届董事会独立董事》 4.2《选举孙健为公司第四届董事会独立董事》 4.3《选举宁庆才为公司第四届董事会独立董事》 5. 《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 5.1《选举周峰为公司第四届董事会非独立董事》 5.2《选举雷鹏国为公司第四届董事会非独立董事》 6. 《关于补选公司第四届监事会监事的议案》 6.1《选举雷希贤为公司第四届监事会监事》 6.2《选举闫洁为公司第四届监事会监事》 |
| 2 | 2022/5/27 | 2021年年度股东大会 | 1. 《关于 2021 年年度报告全文及摘要的议案》 2. 《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》 3. 《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》 4. 《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》 5. 《关于<2021 年度利润分配方案>的议案》 6. 《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》 7. 《关于修订<公司章程>的议案》 8. 《关于制定及修订公司制度的议案》 9. 《关于 2022 年对外担保额度预计的议案》 10. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 3 | 2022/6/15 | 2022年第二次临时股东大会 | 1、 《关于转让控股子公司股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的议案》 2、 《关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》 3、 《关于新增 2022 年日常关联交易预计的议案》 |
3、 独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和公司《独立董事议事规则》的规定认真履行职责，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立的判断。
本公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了本公司决策的科学性和客观性。2022年，公司独立董事对公司总计16项议案发表了独立意见，对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2022/4/6 | 第四届董事会第十五次会议 | 1、《关于<2021年度利润分配方案>的议案》 2、《关于公司及子公司继续开展外汇衍生品交易的议案》 3、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 4、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》 5、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 6、《关于聘任公司副总经理的议案》 7、《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》 8、《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》 9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 2 | 2022/4/12 | 第四届董事会第十六次会议 | 1、《关于更换第四届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 3 | 2022/5/16 | 第四届董事会第十九次会议 | 1、 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 4 | 2022/5/26 | 第四届董事会第二十次会议 | 1、《关于转让控股子公司股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的议案》 2、《关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》 3、《关于新增2022年日常关联交易预计的议案》 |
| 5 | 2022/8/25 | 第四届董事会第二十二次会议 | 1、《关于2022年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》 |
2、《关于终止公司2021年度向特定对象发行股票及解除公司
与特定对象签订的<附生效条件的股份认购协议>的议案》
4. 董事会专门委员会履职情况
（1）战略委员会：2022年共组织召开了1次战略委员会会议，审议通过了《关于<2021年度董事会战略委员会履职报告>的议案》等；
（2）薪酬与考核委员会：2022年共组织召开了1次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于<2021年度董事会薪酬与考核委员会履职报告>的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》等；
（3）提名委员会:2022年共组织召开了3次提名委员会会议，分别审议通过了《关于<2021年度董事会提名委员会履职报告>的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于补选公司第四届董事会独立董事、非独立董事的议案》《关于更换第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》等；
（4）审计委员会：2022年共组织召开了4次审计委员会会议，分别审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》《关于<2021年度董事会审计委员会履职报告>的议案》《关于<2022年第一季度内部审计报告>的议案》《关于<2022年半年度内部审计报告>的议案》《关于<2022年第三季度内部审计报告>的议案》等议案。
二、公司经营情况
2022年度，受市场环境及行业整体变化的影响，公司业绩出现波动，实现营业收入53062.14万元，较上年同期下降27.18%；实现利润总额-1320.07万元，较上年同期下降128.54%；实现归属于上市公司股东的净利润-2150.72万元，较上年同期下降168.53%。报告期末公司总资产88751.95万元，较期初下降11.53%；归属于上市公司股东的净资产为64985.88万元，较期初下降3.20%。
三、2023年公司董事会工作计划
2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实开展董事会日常工作，确保公司科学高效地决策重大
事项；进一步规范法人治理结构，做好董事会换届选举工作；加强董事、高级管理人员的培训，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习；根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。董事会将继续严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的相关要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；
董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，严格按照有关法律法规以及《投资者关系管理制度》等要求，充分利用投资者热线、传真、专用邮箱、深交所“互动易”平台等多种渠道，由专人负责与投资者进行沟通和交流；全面采用现场表决与网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；在投资者关系活动结束后及时编制投资者关系活动记录表，并及时在互动易平台等刊载；不断学习先进投资者关系管理经验，不断尝试更加有效的方式开展投资者关系管理工作，加强上市公司与投资者之间的有效沟通，以保证与投资者建立良好的互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
2023年4月25日