证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2023-020
杭州万隆光电设备股份有限公司关于2022年末计提商誉减值准备的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月25日召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年末计提商誉减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2022年末财务报告合并会计报表范围内相关资产计提商誉准备，具体情况公告如下：
一、计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉形成情况
2018年10月公司以自有资金收购浙江欣网卓信科技有限公司（以下简称“欣网卓信”）60%股权，形成商誉9,879.05万元。
（二）计提商誉减值的原因
公司的控股子公司欣网卓信是一家集运营服务、内容服务、营销服务于一体的增值电信业务综合服务提供商，报告期内是欣网卓信的业务调整期，随着运营商对于互联网号卡的竞合限制政策加剧，欣网卓信借助积累的互联网营销能力，将业务增长重心从号卡产品转移到5G视频彩铃合作包产品，但由于新业务还在投入期，加之回收周期较长，对于当年利润造成一定影响。
根据企业会计准则要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。公司结合浙江中企华资产评估有限公司出具的相关资产评估报告，对前述公司所在资产组实施
了商誉减值测试，根据减值测试结果，公司2022年末拟计提商誉减值准备58,822,099.90元。
（三）本次计提商誉减值准备金的金额及测试计算过程
1. 公司本次计提的商誉减值准备金额为58,822,099.90元，计提商誉减值准备的具体情况如下表：
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 浙江欣网卓信科技有限公司 | 166,264,933.16 | 68,228,100.00 | 98,036,833.16 | 58,822,099.90 | 无 | 58,822,099.90 |
2. 本次商誉减值测试情况如下：
金额单位：元
| 行号 | 项 目 | 计算公式 | 浙江欣网卓信科技有限公司资产组 |
| 1 | 商誉账面余额 | 1 | 98,790,539.52 |
| 2 | 商誉减值准备余额 | 2 | |
| 3 | 商誉的账面价值 | 3=1-2 | 98,790,539.52 |
| 4 | 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | 4 | 65,860,359.68 |
| 5 | 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | 5=4+3 | 164,650,899.20 |
| 6 | 拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | 6 | 164,650,899.20 |
| 7 | 资产组的账面价值 | 7 | 1,614,033.96 |
| 8 | 包含整体商誉的资产组的账面价值 | 8=6+7 | 166,264,933.16 |
| 9 | 资产组或资产组组合可收回金额 | 9 | 68,228,100.00 |
| 10 | 商誉减值损失(大于 0 时) | 10=8-9 | 98,036,833.16 |
| 11 | 归属于本公司的商誉减值损失 | 11 | 58,822,099.90 |
3. 重要假设及依据
（1）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②本次评估以被评估单位拥有评估对象的合法产权为假设前提。
③假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
④假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
⑤假设与产权持有人有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑥本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。
⑦除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
(2)特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
②假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
③假设评估范围所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
④资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
⑤没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
⑥假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
⑦浙江欣网卓信科技有限公司于2021年12月16日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局联合认定为高新技术企业，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
⑧子公司杭州沂滨科技有限公司于2021年12月16日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局联合认定为高新技术企业，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
⑨本次评估以浙江欣网卓信科技有限公司及下属子公司生产经营中所需的各项已获得的经营许可证，在许可期满后仍可继续获相关资质为前提。
⑩被评估单位涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备58,822,099.90元，该项减值损失计入公司2022年度损益，相应减少了公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润。本次计提商誉减值准备情况将在2022年年度报告中予以反映，不会对公司的正常经营产生重大影响。
三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
董事会经审核认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
本次公司计提 2022 年末商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》以及公司会计政策的相关规定，能够更加公允的反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次计提商誉减值准备。
五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
监事会经审核，认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
2023年4月26日