中国国际金融股份有限公司关于北京理工导航控制科技股份有限公司确认公司2022年关联交易及预计公司2023年度关联
交易额度的核査意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“理工导航”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，就理工导航确认公司2022年关联交易及预计公司2023年度关联交易额度的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年4月25日召开的第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于确认公司2022年关联交易及预计公司2023年度关联交易额度的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事陈柏强已回避表决。出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。根据《公司章程》等规定，本次涉及关联交易金额占同类业务收入比例较小，本次关于2022年度关联交易的确认及预计2023年度关联交易额度的事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司与关联方的日常关联交易系正常市场行为，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司经营发展情况与需要，没有损害公司及其他中小股东的利益，对公司独立性没有影响，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上，独立董事同意关于确认公司2022年关联交易及预计公司2023年度关联交易额度的议案。
公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于确认公司2022年关联交易及预计公司2023年度关联交易额度的议案》，董事会审计委员会意见：关于确认公司2022年关联交易及预计公司2023年度关联交易额度的事项，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情况。董事会审计委员会同意关于确认公司2022年关联交易及预计公司2023年度关联交易额度的事项，并同意将该事项提交公司第一届董事会第二十四次会议审议。
监事会意见：公司与关联方之间发生的交易系日常正常经营业务，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。审议程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
综上，监事会同意关于确认公司2022年关联交易及预计公司2023年度关联额度的议案。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
1、公司日常关联交易预计情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年度预计金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联方累计已发生额 | 2022年度实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品/提供劳务 | 北京理工大学 | 200.00 | 0.98 | - | 8.85 | 0.04 | 上年发生额较低主要是因为基于业务需求，上年实际发生金额未达到预期 |
| 采购商品/接受劳务 | 北京理工大学 | 100.00 | 0.78 | 4.14 | 0.49 | 0.004 | |
| 小计 | 300.00 | - | 4.14 | 9.34 | - | / | |
注：销售商品/提供劳务占同类业务比例系根据2022年经审计的营业收入计算；采购商
品/接受劳务占同类业务比例系预根据2022年经审计的营业成本的计算2023年度日常关联交易预计金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产0.20%
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 2022年度预计发生金额（万元） | 2022年度实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品/提供劳务 | 北京理工大学 | 500.00 | 8.85 | 基于双方业务需求，实际发生额并未达到预计金额 |
| 采购商品/接受劳务 | 北京理工大学 | 100.00 | 0.49 | |
| 小计 | 600.00 | 9.34 | / | |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
名称：北京理工大学性质：非营利性事业法人统一社会信用代码：12100000400009127B法定代表人：张军注册资本：64,416万元人民币举办单位：工业和信息化部住所：北京市海淀区中关村南大街5号宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。法学、公共管理本科学历教育、教育学硕士研究生学历教育、交通运输、生物、工商管理、物理、经济、外语、艺术本科和硕士研究生学历教育、航空宇航、武器、机械、材料、仪器仪表、数学、化学、力学、光学、环境科学、管理、计算机、信息工程、控制、电子、能源动力、化工本科和硕士博士研究生学历教育、博士后培养相关科研、继续教育、高职教育、专业培训与学术交流
（二）与公司的关联关系
| 序号 | 关联方名称 | 与本公司的关联关系 |
| 1 | 北京理工大学 | 间接持有公司5%以上股份 |
（三）履约能力分析
上述关联方是为军工特色鲜明的高等院校，具有较强的履约能力。关联交易属于双方正常经营所需，上述关联方与公司以往年度发生的相关交易执行情况良好。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
日常关联交易主要系双方因生产科研需要，采购相关技术服务以及惯性导航系统产品。
（二）关联交易的定价政策
关联交易的定价主要遵循公开、公平、公允的原则，以市场价格为依据，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司将与上述关联方根据实际业务开展情况签订具体的合同，双方均将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、关联交易目的及对公司影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常经营需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。
（二）关联交易的公允性
公司与上述关联方之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上执行，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
（三）关联交易的独立性
本次预计的关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关于确认公司2022年关联交易及预计公司2023年度关联交易额度事项已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对理工导航确认公司2022年关联交易及预计公司2023年度关联交易额度事项无异议。
（以下无正文）