北京星网宇达科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度
第一章 总则第一条 为了规范北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规以及《北京星网宇达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。第四条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第二章 公司与关联方资金往来规范
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和公司章程的规定
勤勉尽职地履行自己的职责。第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、代为承担成本和其他支出；
（二） 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六） 中国证券监督管理管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他方式。
第八条 公司与关联方发生的关联交易应严格依照中国证监会、深交所的相关法律法规、公司章程及公司《关联交易决策制度》的有关规定进行决策和实施，并根据公司《信息披露事务管理制度》的规定履行相应信息披露义务。
第九条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 关联方资金往来程序
第十条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序。
公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人审核同意、并经具有审批权限的人员或机构审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
第十一条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事
项，并建立专门的财务档案。第十二条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。第十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二） 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三） 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四） 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第十四条 控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，公司应在必要时向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。
第十六条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还要追究相关责任人的法律责任。
第十七条 公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向中国证监会北京监管局和深交所报告和公告，并对公司关联方提起诉讼，以保护公司及股东的合法权益。
第十八条 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产的，公司应立即申请司法冻结控股股东所持有的公司股份。控股股东如不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、股东大会批准的其他方式进行清偿的，公司应通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按照有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十一条 本制度报股东大会审议通过后开始执行，修订时亦同。
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