北京星网宇达科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将货币资金、股权，以及经评估后的实物资产或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财等。第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、总经理办公会是公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。除公司股东大会、董事会授权或公司章程另有规定外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后及时对外披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
(五) 交易标的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除相关法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外，对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议并及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第七条 对于达到股东大会审议标准的对外投资，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关投资事项的股东大会召开日不得超过6个月。
若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关投资事项的股东大会召开日不得超过一年。未达到董事会和股东大会审议标准的对外投资，由公司总经理办公会审批。第八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度关于审批权限的规定。第九条 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定，但已按照本条规定履行相关审批程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第十条 公司控股子公司的对外投资事项，依据本办法执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。
第三章 岗位分工
第十一条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
(一) 项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。
(二) 项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十二条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，财务部
应当进行全面完整的财务记录和详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第十三条 公司负责对外投资管理的部门对对外投资项目进行日常管理，对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。
第四章 执行控制
第十四条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十五条 公司股东大会、董事会决议或总经理办公会通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会审查批准。
第十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司相关决策机构决议后方可对外出资。
第十八条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。
第五章 投资处置
第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、
核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议或总经理办公会通过后方可执行。第二十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第二十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第二十三条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后3年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十四条 公司监事会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。
第二十五条 公司审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
(一) 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
(二) 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
(三) 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
(四) 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
(五) 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
(六) 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
(七) 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
(八) 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。
第二十七条 本制度所称“以上”、“不超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、“超过”不含本数。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议批准后生效，修订时亦同。
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