证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2023-032
中信国安葡萄酒业股份有限公司关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关
联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易需提交股东大会审议；
? 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司业务未因关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月24日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》，关联董事均在审议本项议案时回避了表决，具体表决情况详见公司第七届董事会第三十七次会议决议公告。
2、独立董事事前认可意见和发表的独立意见：公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的意见。独立董事认为，2022年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司预计的2023年日常关联交易是正常的，事前已取得了我们的认可，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司监事会及全体监事认为：公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。
4、公司2023年日常关联交易预计金额已超过公司最近一期经审计净资产的5%，该议案需提交股东大会审议。
（二）2022年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计发生金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品、提供劳务等 | 中信国安集团有限公司及其子公司 | 3,000.00 | 481.22 | 2022年消费市场萎缩，未能按照原预计金额发生 |
| 向关联方采购商品、接受劳务等 | 中信国安集团有限公司及其子公司 | 1,220.00 | 261.66 | 不适用 |
| 合计 | 4,220.00 | 742.88 | ||
（三）2023年度日常关联交易预计
2023年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下，公司及其下属分子公司与关联方发生交易不超过8,000万元（主要是葡萄酒销售、物业服务以及房屋租赁等）。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品、提供劳务等 | 中信国安集团有限公司及其子公司 | 2,000.00 | 481.22 | 根据关联方采购需求，公司增加了与关联方2023年度的日常关联交易预计金额 |
| 中国中信集团有限公司及其子公司 | 5,400.00 | 0 | 根据关联方采购需求，公司增加了与关联方2023年度的日常关联交易预计金额 | |
| 小计 | 7,400.00 | 481.22 | ||
| 向关联方采购商品、接受劳务等 | 中信国安集团有限公司及其子公司 | 400.00 | 261.66 | 不适用 |
| 中国中信集团有限公司及其子公司 | 200.00 | 0 | 不适用 | |
| 小计 | 600.00 | 261.66 | ||
| 合计 | 8,000.00 | 742.88 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）中信国安集团有限公司
1、关联人的基本情况
公司名称：中信国安集团有限公司统一信用代码：91100000710927046U成立时间：1994-05-10注册地：北京市朝阳区关东店北街1号主要办公地点：北京市朝阳区关东店北街1号法定代表人：夏桂兰注册资本：人民币716177万元主营业务：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询；销售黄金、白银制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东或实际控制人：中国中信集团有限公司为其主要股东，无实际控制人
2、关联关系
截至本公告日，因执行经法院裁定批准的中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）等七家公司重整计划，国安集团及中信国安投资有限公司（以下简称“国安投资”）持有的公司股份已全部转入中信国安实业集团有限公司（以下简称“国安实业”），国安实业已成为公司控股股东，国安集团不再直接或间接持有公司任何股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》对于在过去12个月内，存在6.3.3条第二款、第三款所述情形的为上市公司的关联人。因此国安集团及其控制下公司均系公司关联方。
3、履约能力分析
关联公司是依法存续的企业法人，具备履约能力。
（二）中国中信集团有限公司
1、关联人的基本情况
公司名称：中国中信集团有限公司统一信用代码：9110000010168558XU成立时间：1982-09-15注册地：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层主要办公地点：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层法定代表人：朱鹤新注册资本：20531147.635903万人民币主营业务：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东或实际控制人：中华人民共和国财政部为中信集团的控股股东、实际控制人。
2、关联关系
截至本公告日，国安实业已成为公司控股股东，根据重整计划，中国中信集团有限公司将成为公司实际控制人，中国中信集团有限公司及其控制下公司均系公司关联方。目前公司实际控制人的变更正在进行中，完成变更的时间尚不确定。
3、履约能力分析
关联公司是依法存续的企业法人，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、本公司与关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、公允的原则进行。
2、定价原则：按市场价格执行。
3、具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与关联方进行的日常关联交易，为各方生产经营活动所需要。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，对公司的生产经营产生积极影响。上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害公司及股东的利益。
公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、风险提示
1、截至本公告日，国安集团持有公司全部股份已过户至国安实业，国安实业已成为公司控股股东，国安集团不再直接或间接持有公司任何股份。公司实际控制人的变更正在进行中，完成变更的时间尚不确定。
2、公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会二〇二三年四月二十六日