证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2023-025
中信国安葡萄酒业股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议于2023年4月24日（星期一）上午10:00，以现场结合通讯的方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知已于2023年4月14日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。公司董事长乔梁先生主持本次会议。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会董事审议并通过了如下议案：
一、关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
二、关于《公司2022年度财务决算报告》的议案
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
三、关于《公司2022年度利润分配预案》的议案
依据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）出具的审计报告，2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-880,863,965.98元，本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-874,946,917.01元，累计未分配利润-2,611,076,430.74元,由于本报告期内公司母公司实现净利润为-22,026,742.55元，累计未分配利润-1,010,552,009.92元。因此公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
四、关于《公司2022年度报告全文和报告摘要》的议案
具体内容详见公司于2023年4月26日刊登在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2022年年度报告》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司2022年年度报告摘要》。该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
五、关于《独立董事2022年度述职报告》的议案
具体内容详见公司于2023年4月26日刊登在公司指定信息披露网站的《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
六、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案
公司的内部控制评价报告严格按照财政部下发的格式指引要求进行编制，报告内容全面、准确的反映了公司内部控制评价工作的总体情况，评价范围、评价程序和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情况以及结论，符合公司实际。年度内公司聘请了永拓对公司2022年12月31日财务报告内部控制有效性进行了鉴证，出具了标准无保留意见内部控制审计报告。希望公司进一步加强内部控制力度，加强对重点控制活动的管控，继续稳步推进公司内部控制各项工作的开展，不断提高公司治理水平。
具体内容详见公司于2023年4月26日刊登在公司指定信息披露网站的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
七、关于《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的议案
具体内容详见公司于2023年4月26日刊登在公司指定信息披露网站的《中信国安葡萄酒业股份有限公司第七届董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
八、关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案
鉴于公司与永拓的聘用期限已到期，公司决定继续聘请永拓为公司2023年
度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
公司独立董事对本次续聘会计师事务所表示事前认可并发表独立意见如下：
1、永拓具备执行证券、期货相关业务资格，且其在为公司提供2022年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2022年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。我们认为永拓具备为上市公司提供审计服务的执业资质、经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的质量要求；
2、同意董事会《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》，并将有关议案提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月26日刊登在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-028号）。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
九、关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案
公司决定继续聘请永拓为公司2023年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
公司独立董事对本次续聘会计师事务所表示事前认可并发表独立意见如下：
1、永拓具备执行证券、期货相关业务资格，且其在为公司提供2022年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2022年度内控审计工作及其他各项业务。我们认为永拓具备为上市公司提供审计服务的执业资质、经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的质量要求；
2、同意董事会《关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案》，并将有关议案提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月26日刊登在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-028号）。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股
东大会审议。
十、关于计提存货跌价准备的议案
公司对存货进行清查，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。根据测试结果，公司共计提86,286.94万元存货跌价准备。公司独立董事发表独立意见如下：公司计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合会计谨慎性原则，计提依据充分，能够真实地反映公司存货价值和状况，同意本次存货跌价准备的计提。具体内容详见公司于2023年4月26日刊登在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于计提存货跌价准备的公告》（公告编号：临2023-029号）。该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
十一、关于公司资产报损的议案
为了如实反映公司2022年度财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对公司2022年合并会计报表范围内相关资产进行了全面清理，对各类存货的可变现值进行了充分的分析，基于实事求是的原则，对在生产和销售过程中已过期、毁损、和不能再使用的存货等资产，进行报损处理。公司本次资产报损1,512.00万元。
公司独立董事发表独立意见如下：公司资产报损符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合会计谨慎性原则，计提依据充分，能够真实地反映公司存货价值和状况，同意本次资产报损。
具体内容详见公司于2023年4月26日刊登在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于资产报损的公告》（公告编号：临2023-030号）。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十二、关于向银行申请综合授信额度的议案
为满足公司生产经营和发展的需要，提高公司运作效率，董事会同意公司及子公司向银行申请合计不超过3亿元人民币的综合授信额度，授权有效期为公司董事会批准之日起12个月内，综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、
长期借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证等，上述额度在授信期限内，可循环滚动使用。上述授信额度和授信期限最终以相关银行的审定结果为准。授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。在上述额度内，公司可根据实际经营情况对各子公司的授信额度进行调剂使用。公司董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人代表公司在董事会批准的额度内办理相关授信额度申请事宜，签署相关法律文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。具体内容详见公司于2023年4月26日刊登在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2023-031号）。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十三、关于公司高级管理人员2022年薪酬预分情况及2023年薪酬预分方案的议案
1、公司2022年度向全体高级管理人员预分薪酬总额为142.338万元，具体情况详见公司2022年年度报告中披露的信息。公司高级管理人员薪酬实行绩效考核年薪，报告期内所领取的税前薪酬为预分薪酬，最终薪酬将依据公司年度经营目标完成情况，结合个人考评结果确定。
2、公司2023年度高级管理人员薪酬预分方案为：公司主要负责人的基本年薪40万元，绩效年薪22.97万元，合计62.97万元；其它领导人员的基本年薪分配系数一般在0.6-0.9之间，副职级领导人员绩效年薪岗位价值系数平均值≤
0.75，当年预分绩效不高于绩效年薪的40%，绩效年薪当年兑现50%，延期支付50%，分三年发放。
未来年度，公司将根据考核结果核算预发年薪与最终薪酬差额，进行薪酬补发或追索，同时在年度报告中披露绩效考核后最终从公司获得的税前薪酬其余部分。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十四、关于公司2022年独立董事津贴的议案
公司2022年度向四位独立董事发放津贴总额为20万元，具体情况详见公司2022年年度报告中披露的信息。公司独立董事关志强先生、孙志鸿女士、汤洋
女士、占磊先生回避了表决。该议案以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
十五、关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.8条规定，公司董事乔梁先生、李建一先生、乔世民先生、许齐先生为关联董事，本次董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决。公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。具体内容详见公司于2023年4月26日刊登在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-032号）。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
十六、关于修订公司投资者关系管理制度的议案
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升公司治理规范，进一步完善公司治理制度，结合《公司章程》和实际情况，公司董事会拟对公司投资者关系管理制度进行修订，具体内容详见公司于2023年4月26日刊登在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站的《中信国安葡萄酒业股份有限公司投资者关系管理制度》
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十七、关于召开公司2022年度股东大会的议案
具体内容详见公司于2023年4月26日刊登在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-033号）。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十八、关于公司2023年第一季度报告的议案
具体内容详见公司于2023年4月26日刊登在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2023年第一季度报告》。该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。上述决议中第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十四、十五项议案需提交公司股东大会审议。公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会二〇二三年四月二十六日