证券代码：300735 证券简称：光弘科技 公告编号：2023-023号
惠州光弘科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次激励对象中1人在首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就前因个人原因离职，3人在首次授予第一个解除限售期解除限售后因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此公司需要回购注销前述4人所持有的已获授但尚未解除限售的合计282,000股限制性股票；
2、本次回购价格：鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年5月27日实施完毕，且计划在本次限制性股票回购注销完成前实施2022年年度权益分派相关事项，根据《上市公司股权激励管理办法》、《惠州光弘科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定以及公司2020年度股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划首次授予的限制性股票回购价格由6.58元/股调整为6.18元/股。回购资金为公司自有资金。
惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年5月27日实施完毕，且计划在本次限制性股票回购注销完成前实施2022年年度权益分派相关事项，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的相关规定以及公司2020年度股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划首次授予的限制性股票回购价格由6.58元/股调整为6.18元/股，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2021年4月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于审议公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于审议公司<提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，公司第二届监事会第十次会议审议通过相关议案。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年5月14日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021年6月21日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过《关于公司调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》、《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
4、2021年6月25日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2022年7月5日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，根据公司2020年度股东大会的授权，同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书 。
6、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年5月27日实施完毕，且本次同时审议了2022年度利润分配方案，计划在本次限制性股票回购注销完成前实施2022年度权益分派，因此根据公司激励计划的相关规定以及2020年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的限制性股票回购价格由6.58元/股调整为6.18元/股，对4名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的合计282,000股限制性股票进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票回购价格调整情况
（一）调整原因
根据本激励计划的相关规定，激励对象按本激励计划获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P
÷(1+n)
其中:P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P
×(P
+P
×n)/[P
×(1+n)]其中:P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P
-V
其中:P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2022年4月21日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议及2022年5月17日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金。
2023月4月24日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了公司2022年度利润分配方案：以 2022 年12月31日的公司总股本770,139,176 股扣除截至本公告日公司回购账户内不参与利润分配的股份2,396,487 股， 即767,742,689 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税），合计派发现金红利153,548,537.80元人民币（含税）。若董事会审议利润分配方案后，公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。2022年利润分配方案尚需提交2022年度股东大会审议。
鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年5月27日实施完毕，且本次同时审议了2022年度利润分配方案，计划在本次限制性股票回购注销完成前实施2022年度权益分派，因此根据公司激励计划的相关规定以及2020年度股东大会的授权对本次限制性股票的回购价格进行调整。
（二）调整情况
根据上述调整方法，首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.18元/股，计算公式为：
P=P0-V=6.58-0.2-0.2=6.18元
三、本次调整对公司的影响
本次调整回购价格不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销部分限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定 的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对 公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为，公司本次调整回购价格事项，符合《上市公司股权
激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次调整回购价格不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。因此，全体独立董事一致同意公司调整回购价格事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为，公司本次调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
1. 截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2. 本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
3. 本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、惠州光弘科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、惠州光弘科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司关于光弘科技调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
惠州光弘科技股份有限公司
董事会2023年4月25日