国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司
2022年度现场检查报告
| 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：光弘科技 | ||
| 保荐代表人姓名：邢永哲 | 联系电话：020-28023333 | ||
| 保荐代表人姓名：杨皓月 | 联系电话：020-28023333 | ||
| 现场检查人员姓名：邢永哲 | |||
| 现场检查对应期间：2022年1月1日至2022年12月31日 | |||
| 现场检查时间：2023年4月14日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度，并查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件。 | |||
| 1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度。 | |||
| 1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| （如适用） | |||
| 4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度。 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况。 | |||
| 1．公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2．公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等；核查审议程序、信息公告，抽查被担保方财务报表等文件。 | |||
| 1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4．关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5．是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 | √ | ||
| 露义务 | |||
| 7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金相关的信息披露文件；对上市公司有关人员进行访谈；查阅公司募集资金银行对账单、明细账、记账凭证、三方监管协议等资料；实地走访募投项目实施单位，察看募投项目实施情况。 | |||
| 1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2．募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √[注] | ||
| 7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；索取有关财务资料，查阅公司公告；搜索行业数据，进行比较分析 | |||
| 1．业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2．业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；查阅相关承诺事项 | |||
| 1．公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2．公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：关注行业动态；对上市公司有关人员进行访谈；查阅、复制有关三会文件、公司治理制度、财务资料等；搜集公开信息、查阅公告 | |||
| 1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 | √ | ||
| 变化或者风险 | |||
| 5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、存在的关联交易问题及解决承诺情况 （1）三期智能建设项目实施后，光弘科技的产能扩大，产品线更为丰富；东莞华贝、上海勤允等华勤系公司与光弘科技在报告期内存在持续关联交易，双方交易内容主要为加工服务。整体上看，光弘科技与华勤系公司2022年度关联交易金额相比2021年度有所下降。 报告期内公司与龙旗电子（惠州）有限公司、南昌龙旗信息技术有限公司、Longcheer Mobile (India) Pvt Ltd等龙旗系公司存在关联交易，2022年光弘科技向龙旗系公司的销售金额与2021年度相比亦有所下降。 公司将控制关联交易比例，在关联交易金额增加的同时，不增加关联交易比例，并且确保关联交易定价公允，不影响公司生产经营的独立性。光弘科技实施三期智能生产建设项目后与东莞华贝及其受同一控制的其他主体等华勤系公司、与南昌龙旗信息技术有限公司及其受同一控制的其他主体等龙旗系公司可能新增的关联交易不会影响公司的业务独立性。 此外，公司因应部分客户业务模式变化，个别项目原材料日常采购的合资格供应商清单发生变动，相关变动涉及公司关联人龙旗系的Longcheer Mobile (India) Pvt Ltd.并累计发生关联采购 9,974.91万元，该关联交易属日常经营事项，未经董事会、股东大会审议。公司第三届董事会第七次会议已对该关联交易事项进行表决通过（关联董事已经回避表决），本事项尚需提交股东大会追溯确认。 （2）2022年度，光弘科技还存在接受关联人星华电子（惠州）有限公司提供的租赁、接受关联人创隆顾问有限公司的咨询服务等日常关联交易等情形。 （3）控股股东光弘投资有限公司、实际控制人唐建兴、股东进科投资有限公司及宏天创富有限公司出具承诺，保证其及其控制的企业将严格和善意地履行其与光弘科技签订的各种关联交易协议，业将不会向光弘科技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。如违反上述承诺给光弘科技造成损失，将向光弘科技作出赔偿。 2、保荐机构相关说明 就光弘科技关联交易事宜，保荐机构已查阅了光弘科技《关联交易管理办法》等规章制度，确保决策程序有效；查阅控股股东光弘投资及其直接、间接控股股东进科投资和宏天创富及公司实际控制人唐建兴分别出具的《关联交易承诺书》，相关承诺仍在履行中。 | |||
注：2022年，公司募投项目光弘科技三期智能生产建设项目效益营业收入已达预计目标，净利润未达预计目标，主要原因是受整体经济下行、消费电子行业整体出货量下降影响，客户订单量增长放缓，成本增加所致。
特此报告。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司2022年度现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________ ___________邢永哲 杨皓月
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日