证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2023-017
南微医学科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
重要内容提示：
2023年4月25日，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南微医学”）召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币166,250,202.48元用于永久补充流动资金，占超募资金总额698,436,543.40元的比例为23.80%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。本事项尚需提交股东大会审议。
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1178号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，募集资金总额为人民币174,868.30万元，扣除发行费用人民币15,590.64万元，实际募集资金净额为人民币159,277.66万元。本次募集资金已于2019年7月17日全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2019]验字第90038号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
（一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币159,277.66万元，其中，超募资金金额为人民币69,843.65万元。截至2022年12月31日，公司募集资金投入募投项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 已投入募集资金 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 生产基地建设项目 | 4,057.03 | 4,512.00 |
| 2 | 国内外研发及实验中心建设项目 | 27,619.73 | 65,592.00 |
| 3 | 营销网络及信息化建设项目 | 6,357.82 | 19,330.01 |
| 合计 | 38,034.58 | 89,434.01 | |
（二）根据公司2020年3月30日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议及2020年4月21日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币18,000万元用于永久补充流动资金，在补充流动资金后的12个月内，公司不存在高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。
（三）根据公司2021年4月19日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议及2021年5月10日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币20,000万元用于永久补充流动资金。在补充流动资金后的12个月内，公司不存在高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。
（四）根据公司2022年4月25日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议及2022年5月18日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币20,000万元用于永久补充流动资金。在补充流动资金后的12个月内，公司不存在高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为698,436,543.40元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为166,250,202.48元，占超募资金总额的比例为23.80%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金尚须公司2022年年度股东大会审议并将在审议通过后实施，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、对公司日常经营的影响
本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事经核查，同意公司本次使用超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定的条件，该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益。监事会同意公司使用部分超募资金人民币166,250,202.48元用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南微医学使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求。
综上所述，保荐机构对南微医学使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《南微医学科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
（二）《南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见》。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2023年4月26日